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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月4日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第六届董事会第三十一次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第六届董事会第三十一次会议于2016年3月15日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长牛晓华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致形成决议如下：
为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请2.9亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行利率为准。
该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
公司拟将持有的控股子公司北京海融兴达商业管理有限公司51%的股权转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预估转让价格为4.22亿元人民币。标的股权最终转让价格根据标的公司的评估报告确定。
该事项已获得公司独立董事的事先认可。公司独立董事认为：1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要,有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构,并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易详细情况请见与本公告同时披露的公司《出售资产暨关联交易公告》（编号：2016-014）。
董事会同意于2016年3月31日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-015）。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日下午15：00至2016年3月31日下午15：00之间的任意时间。
2、会议召集人：公司董事会，2016年3月15日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日下午15：00至2016年3月31日下午15：00之间的任意时间。
（1）凡在2016年3月24日（周四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
上述审议事项的内容详见2016年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告的公司第六届董事会第三十一次会议决议公告。
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日的交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，应以相应的委托价格申报。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：或的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，定价原则公平合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。公司向华联财务有限责任公司申请授信，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以相应权益比例的标的公司评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
3、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。
4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司流动资金需要，董事会同意向华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请人民币2.9亿元综合授信额度，期限一年，向财务公司申请借款的利率以同期银行利率为准。
鉴于本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）同时是财务公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事李翠芳、郭丽荣回避了表决。公司独立董事事前认可，并对该项议案发表同意意见。
本次关联交易无需股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理等。
财务公司系1993年12月31日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》，公司与财务签署了金融服务协议，在财务公司开设结算账户并存款，存款余额不超过5亿元人民币。
本公司的第一大股东华联集团持有财务公司34%的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其33%股权；华联集团的控股子公司华联综超同时也是财务公司的股东，持有其33%股权。
同时，公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。
财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司向财务公司申请授信，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2016年初至本公告披露日，公司未与华联财务发生除本次投资外的交易。本次对外投资关联交易总额为29,000万元。
公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司向华联财务有限责任公司申请2.9亿元授信的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，定价原则公平合理，表决程序符合规定，公司向华联财务有限责任公司申请授信，有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，未发现损害公司利益和各股东利益的情况。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京海融兴达商业管理有限公司51%的股权进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司，转让价格预估为4.22亿元。标的股权最终转让价格将根据评估报告结果确定。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的控股子公司北京海融兴达商业管理有限公司（以下简称“北京海融兴达”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为上海万丽镕芮投资咨询有限公司（以下简称“受让方”）。根据公司与受让方于2016年3月15日签署的《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让协议》，标的股权转让价款预估为4.22亿元人民币，最终交易价格将以从事证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估报告值为准。
公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。
公司于2016年3月15日召开了第六届董事会第三十一次会议，会议审议了《关于转让北京海融兴达公司51%股权的议案》。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳女士同时在华联集团担任副总裁职务；上述人员构成关联董事，回避了本项议案的表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
本次出售资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
主营业务及经营范围：投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、调查、测验)，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海万丽镕芮投资咨询有限公司于2016年1月27日由上海万丽睿梵资产管理有限公司设立，注册资本为100万元人民币。设立后未发生变更事项。
上海万丽镕芮投资咨询有限公司的主要业务范围为投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，房地产咨询，法律咨询，财务咨询，资产管理，投资管理，实业投资，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、调查、测验)，房地产开发经营。
公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。故本次出售资产构成关联交易。
经营范围：销售日用品、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、花卉、家具、五金交电、电子计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、制冷空调设备、建筑材料、汽车配件、自行车、电动自行车、摩托车及配件、健身器材、服装、鞋帽、日用品、化妆品、玩具、家用电器、文化用品；仓储；家庭劳务服务；承办展览展示活动；企业管理；资产管理；技术咨询、技术服务；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；健身服务；日用品修理；出租商业用房；销售食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京海融兴达是经北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，成立于2011年11月9日，注册资本5,500万元，实收资本5,500万元雷竞技RAYBET，由北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称 “鹏瑞商业”）出资组建。
2013年12月，公司受让鹏瑞商业持有本公司的51%股权。北京海融兴达注册资本由5,500万元增至35,500万元，其中鹏瑞商业认缴14,700万元、公司认缴 15,300万元，增资完成后，公司持有北京海融兴达51%的股权，鹏瑞商业持有北京海融兴达49%的股权。
6、该交易标的股权产权清晰，不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为北京海融兴达提供担保的情形。
北京海融兴达正在进行2015年度审计工作，目前尚未进行完毕。2015年度未经审计的财务数据如下：
北京海融兴达的评估工作正在进行中，标的股权预估值为4.22亿元人民币，最终交易价格将以从事证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估报告值为准。
9、本次交易完成后，公司失去对北京海融兴达的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为北京海融兴达提供担保、委托北京海融兴达理财等方面的情况。
本次交易的标的股权转让价格以相应权益比例的北京海融兴达评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则。
本次交易标的为公司持有的北京海融兴达51%股权。公司同意将其所持有的北京海融兴达51%的股权全部转让给上海万丽镕芮投资咨询有限公司，预计转让价格为4.22亿元，最终交易价格将以从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告值为准。
自本协议签署之日起5个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将51%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。自本协议签署之日起30个工作日内或双方一致书面同意的其他日期，受让方应以现金方式将剩余49%标的股权转让对价支付至转让方指定账户。
在转让方取得受让方51%股权转让对价的当日，转让方应促使目标公司在其股东名册上将受让方登记为目标公司的股东（“交割日”）；受让方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。交割日后，双方应协助目标公司完成本次标的股权转让的工商变更登记手续。
在交割完成后，受让方将委托公司或其下属子公司对目标公司拥有的物业进 行管理，并向物业管理方支付物业管理费，于交割日当日或双方一致书面同意的其他日期，乙方有义务促使目标公司与物业管理方签署正式的物业管理协议。
若受让方未按协议期限如数缴付出资时，每逾期一日受让方应按迟延支付金额的万分之五的违约金给公司，如逾期三个月仍未缴付的，除向公司缴付违约金之外，公司有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。
公司在与受让方签署股权转让协议的同时，《物业信息及物业管理合同商业条款》将作为附件同时签署。公司接受受让方委托，对北京海融兴达拥有的购物中心实行日常运营管理服务，即对目标公司物业的管理、运营、养护及客户服务等提供全方位服务，拥有上述购物中心的实际运营权。本次交易股权转让款主要用于公司新购物中心项目的投资及补充公司流动资金等。
资产运营、零售的管理和咨询:为受让方购物中心项目资产的经营、招租、租赁、出售、处置，提供管理和咨询；
广告、公关的管理和咨询:为受让方购物中心项目的策划、广告、宣传、公关、市场推广、品牌推广和维护，提供管理和咨询；
其他管理和咨询:为维持受让方购物中心项目及资产的正常建设和运营，其 他需要由公司提供的管理和咨询服务。
受让方向公司支付服务费，作为公司向其提供管理和咨询服务的报酬。 受让方应支付给公司的服务费，按以下原则计算和支付:
零售管理费:此项费用针对处于正常经营状态的购物中心项目支付，按照该项目每年总收入的2.0% + 净物业收入(指会计年度内项目所取得的总收入减去 成本费用等扣除额后的收益)的2.5%计算。
本次交易是公司未来轻资产运营模式转型的具体实施。伴随公司业务专业化水平的不断提升，在专注物业运营管理的同时，公司也极为注重商业物业的资本运作，提升资本管理能力。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，实现投资物业资本循环利用的资本管理举措，短期来看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。中长期来看，资本循环利用又能为公司外生增长提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。长远来看，这种业务模式一方面能够进一步提高公司的盈利水平，另一方面也符合国际上商业物业运营管理的先进经验及行业趋势。
本次公司股权转让的同时与受让方签署物业管理服务的相关合同，北京海融兴达旗下购物中心依然由公司进行运营管理，本次股权转让实施后，对公司运营不会产生重大影响。
基于预估值，北京海融兴达持有的投资性房地产增值幅度较大，本次转让股权将给公司较高投资收益，预计将超过经审计上一年度净利润的50%。
本次交易完成后，从资产结构上看：公司投资性房地产将减少约12亿元，占公司2014年末总资产的8.9%，在总资产不变的情况下，公司资产的流动性有明显提高；从盈利水平上看：本次交易预计将会给公司带来较高的一次性投资收益，短期内盈利水平将有大幅上升。但是由于北京海融兴达经营的购物中心目前尚处于培育期，盈利状况不佳，因此不会降低公司盈利水平。从长期来看，出售物业后，公司后续采取管理输出的形式继续运营该目标物业，增加咨询管理费，且财务费用和折旧摊销将大幅降低，因此本次交易对公司盈利能力不会造成太大影响。
本次交易符合公司未来总体发展战略转型的要求，与公司业务发展目标与计划相匹配，有利于公司的资产优化、布局扩张与战略提升，符合公司的长远发展目标。
受让方上海万丽镕芮投资咨询有限公司的实际控制方为中信产业基金。根据受让方及其实际控制方目前的财务状况和资信情况，结合中信产业基金具有较高的社会信誉背景和资金实力的实际，公司董事会认为其拥有收购该项股权的支付能力，公司不存在股权转让款项收不回来的风险。
公司独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为: 1、本次股权转让事项公平、公正、公开，股权转让价格系以相应权益比例的北京海融兴达评估价值为确定依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况；2雷竞技RAYBET、本次股权转让事项符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。对部分商业物业的权益进行策略性的转让，是实现投资物业资金循环利用的资本管理举措，其有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构，并使中小股东在短期内切实分享到物业增值带来的收益。3、本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日发布了《对外投资暨关联交易公告》（编号：2016-008）。上述公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(。根据深圳证券交易所信息披露的相关要求，现将本次对外投资事项的有关情况进行补充，并将补充内容更新到公告内容，如下：
公司近日拟使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕寓”）的有限合伙份额，其中：（1）公司近日与中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）签订《上海镕寓投资管理中心（有限合伙）有限合伙份额转让协议》，公司以自有资金230.989万元向中信夹层购买其所持有的上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其所对应的权益（以下简称“受让份额”），该等有限合伙份额未实缴，公司受让后将履行缴付出资义务；（2）公司以自有资金认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额（以下简称“认购份额”，与受让份额合称标的份额）。本次交易完成后，公司将总共持有上海镕寓20,557万元有限合伙份额，占上海镕寓全部合伙份额的9.13%。
本次对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。上海镕寓通过股权投资等形式雷竞技RAYBET，投资于位于北京市东城区的万国公寓项目（以下简称“标的项目”），并为全体合伙人创造投资收益。
1、公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持有中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。
2、上海磐信镕禾投资咨询有限公司（以下简称“磐信镕禾”）为中信夹层的控股子公司，认定为公司的关联法人。
本次对外投资，公司受让中信夹层所持有的部分有限合伙份额，交易完成后，公司与中信夹层、磐信镕禾作为合伙人，共同投资于上海镕寓，构成关联交易。
公司于2016年3月2日召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议了《关于对外投资于上海镕寓的议案》，公司所有董事均不构成关联董事情形，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
2011年8月25日，中信夹层由上海宥德股权投资中心（有限合伙）和中信产业投资基金管理有限公司共同出资成立。根据中信夹层设立时的合伙协议，中信夹层设立时的出资额为10,001万元。2011年8月，中信夹层出资额增至285,001万元。2012年9月，中信夹层出资额增加至511,000万元。此后，中信夹层出资额未发生变化。
截止至2015年12月31日，中信夹层未经审计的资产总额为605,868.76万元，归属于合伙人净资产446,794.83万元。2015年度，中信夹层实现营业收入93,681.25万元，净利润75,419.28万元。
中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。
公司控股股东华联集团，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。
2013年8月8日，磐信镕禾由中信夹层、北京中信投资中心（有限合伙）共同出资设立，设立时注册资本为100万元。此后，磐信镕禾未发生变更事项。
公司控股股东华联集团，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事，中信产业基金负责中信夹层的日常经营和投资决策。同时，中信夹层和上海镕尚作为交易对手方参与了公司正在筹备的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信夹层和上海镕尚作为一致行动人将合计持有公司17.32%的股份。综上所述，认定中信夹层为公司的关联法人。磐信镕禾为中信夹层的控股子公司，也认定为公司的关联法人。
上海镕寓由10个合伙人共同投资。其中，普通合伙人1个，有限合伙人9个。除公司及中信夹层、磐信镕禾外，投资各方基本情况如下：
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中信信诚资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与的投资人不存在一致行动关系、也未以直接或间接形式持有公司股份。
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询（咨询类项目除经纪）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司以地产、基础设施建设、清洁能源、高科技制造等行业的股权投资及兼并整合为主要投资方向
鹰潭市信银一带一路投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与的投资人不存在一致行动关系、也未以直接或间接形式持有公司股份。
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料、装饰材料；专业承包；信息咨询（不含中介服务）；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
经营范围：建筑设计，城市规划设计，景观园林设计，室内外装潢及设计，灯光照明设计，建筑工程，设计、制作、代理各类广告，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，销售建筑装潢材料、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围：资产管理，投资管理；利用自有资金从事投资业务（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）；企业资产的重组、并购及策划；货物及技术进出口业务（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。**
主要业务领域：重庆睦达资产管理有限公司主要从事资产管理、投资管理，并利用自有资金从事投资业务。
重庆睦达资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与的投资人不存在一致行动关系、也未以直接或间接形式持有公司股份。
公司拟使用自有资金20,787.989万元对外投资作为有限合伙人，认购、受让上海镕寓的有限合伙份额。
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务核算与记账：执行事务合伙人就当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同。
上海镕寓未进入运营期，尚无经营数据。截止2015年12月31日，上海镕寓认缴总出资额为100万元。
上海镕寓拟通过股权投资等形式，主要投资于万国公寓项目。标的项目位于北京市东城区东直门外小街，为70年产权公寓。标的项目总计54,381.69平方米，包括一幢塔式建筑及两层裙房（以下简称“标的物业”）。上海镕寓将收购标的物业对应的项目公司股权，对标的物业进行装修升级，并将项目内公寓进行分割散售。考虑到标的项目区域内公寓住宅项目的稀缺性以及可比项目的销售情况，上海镕寓可以为全体合伙人创造良好的投资回报。
1、管理和决策机制：上海镕寓的管理人由普通合伙人担任。各有限合伙人应向普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方支付管理费。
2、各投资人对上海镕寓债务的责任与义务：普通合伙人对上海镕寓的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对上海镕寓的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：上海镕寓取得的现金收入，在扣除应付合伙企业费用及承担合伙企业债务、义务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后，将可供分配的部分对各投资人进行分配。
公司以自有资金230.989万元向中信夹层购买其所持有的上海镕寓13,557万元有限合伙份额及其对应的权益，该等有限合伙份额未实缴，同时公司将另外认购上海镕寓7,000万元有限合伙份额。
受让份额转让价款的定价依据为：本次份额转让、认购完毕后，基于公司实际持有的份额比例，所对应的中信夹层先期已投入上海镕寓的实际金额产生的资金成本。公司在受让、认购标的份额后，将依据合同对上海镕寓履行相应的缴付出资义务。
2、公司应根据合伙企业普通合伙人发出的书面缴付通知载明的日期和金额，将受让份额对应的未实缴出资额支付至上海镕寓的银行账户。
3、受让份额的交割：（1）受让方（即公司，下同）向转让方（即中信夹层，下同）付清受让份额转让款之日起，受让份额的权益由受让方继受，转让方不再享有有限合伙协议项下受让份额对应的有限合伙人的任何权利、不再承担有限合伙协议项下受让份额对应的有限合伙人的任何义务，转让方在有限合伙协议项下受让份额对应的权利义务由受让方承继。（2）虽然有上述约定，但各方确认，受让方受让前述受让份额后，相关权利和义务具体以确认方、受让方及合伙企业（即上海镕寓，下同）其他有限合伙人另行签署的合伙企业的新的《有限合伙协议》或合伙企业《有限合伙协议》之补充协议的约定为准。
4、违约责任：除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定的，均应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
3、合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
4、合伙企业的管理：合伙企业的管理人由普通合伙人担任。各有限合伙人应向普通合伙人及/或普通合伙人指定的第三方支付管理费。
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
上海镕寓主要设立目的是从事投资管理业务，为合伙人创造收益，通过股权或形式开发建设北京万国公寓物业项目。本次公司对外投资于上海镕寓的主要目的是，提高公司的资本运营效率，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
公司作为有限合伙人入伙上海镕寓，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2014年度经审计净资产的3.1%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争。
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于提升公司盈利能力，是公司轻资产业务模式转型的具体尝试，有助于改善公司现金流，优化公司资本运作水平，提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。
2016年初至本公告披露日，公司未与上述关联方发生除本次投资外的交易。本次对外投资关联交易总额为20,787.989万元。
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司轻资产业务模式转型的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。