雷竞技RAYBET本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
西安宝德九土新材料有限公司（以下简称“宝德九土”）系由西部宝德科技股份有限公司（以下简称“西部宝德”）、北京九土科技有限公司（以下简称“北京九土”）及梁永仁共同出资设立的其他有限责任公司。于2018年1月24日在西安市工商行政管理局经开分局登记设立。法定代表人为吴引江，注册资本为1,000万元人民币（实缴注册资本880万元人名币），经营范围为金属发汗材料、耐高温抗烧蚀材料雷竞技RAYBET、陶瓷材料、粉末材料雷竞技RAYBET雷竞技RAYBET、新材料及制品的研制、生产、销售等。
西部宝德拟购买控股子公司西安宝德九土新材料有限公司（以下简称“宝德九土”）股东北京九土科技有限公司持有的宝德九土8.52%股份（75万股），拟购买宝德九土股东梁永仁持有的宝德九土 15.34%股份（135万股）。股权转让价格为每一股出资额 2.7372元，系根据新兰特房地产资产评估有限公司于2023年5月4日出具的新兰特评报字[2023]第222号《西部宝徳科技股份有限公司拟股权收购涉及的西安宝德九土新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定，共计交易金额5,748,120元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公 司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项规定，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额或成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截止 2022年 12月 31日，宝德九土经审计的财务报表期末资产总额为38,646,707.42 元，净资产为 20,380,848.92 元，西部宝德 2022年度经审计的合并报表总资产为 658,722,724.68元，净资产为 203,534,594.83元，公司本次拟购买股权交易金额为 5,748,120元，占期末总资产的比例为 0.87%，占净资产的比例为 2.82%。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次收购行为不构成重大资产重组。
公司第三届董事会第七次会议于2023年5 月29日对上述事项进行了表决， 全体董事经审议一致同意。
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
本次交易标的不属于小额公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；模型设计；销售非金属矿石、金属矿石、金属材料、机械设备、电子产品、五金、交电、汽车（不含九座以下乘用车）、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品；精密机械加工（限分支机构经营）；精密零件及精密机械设备制造（限分支机构经营）等。
1、交易标的名称：北京九土科技有限公司持有的宝德九土8.52% 股权 2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：陕西省西安市
宝德九土成立日期：2018 年 1 月 24 日，注册资本：10,000,000 元，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号综合楼 五楼，主营业务为金属发汗材料、耐高温抗烧蚀材料、陶瓷材料、粉末材料、新材 料及制品的研制、生产、销售；货物或技术进出口；新材料技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让。本次股权转让之前，股东及持股比例如下：北京九土科技有限公司20.45%,西部宝德45.46%，梁永仁34.09%，转让前各股东合计比例100%。本次股权转让之后，股东及持股比例如下：北京九土科技有限公司11.36%、西部宝德69.32%，梁永仁14.77%，王贤青2.27%，丁辉1.14%，冯基伟1.14%，转让后各股东合计比例100%。
注：本次股权转让同时，股东北京九土科技有限公司及梁永仁合计转让4.55%的股权给自然人王贤青、丁辉、冯基伟。
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：陕西省西安市
宝德九土成立日期：2018 年 1 月 24 日，注册资本：10,000,000 元，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号综合楼 五楼，主营业务为金属发汗材料、耐高温抗烧蚀材料、陶瓷材料、粉末材料、新材 料及制品的研制、生产、销售；货物或技术进出口；新材料技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让。
本次股权转让之前，股东及持股比例如下：北京九土科技有限公司20.45%, 西部宝德45.46%，梁永仁34.09%，转让前各股东合计比例100%。本次股权转 让之后，股东及持股比例如下：北京九土科技有限公司 11.36%、西部宝德 69.32%，梁永仁14.77%，王贤青2.27%，丁辉1.14%，冯基伟1.14%，转让后 各股东合计比例100%。 注：本次股权转让同时，股东北京九土科技有限公司及梁永仁合计转让 4.55%的股权给自然人王贤青、丁辉、冯基伟。 上述持股比例按实缴注册资本计算。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据资产评估报告，宝德九土股东全部权益价值以资产基础法评估结果为24,087,257.05元，折合每元注册资本2.7372元。
根据新兰特房地产资产评估有限公司于2023年5月4日出具的新兰特评报字[2023]第222号《西部宝徳科技股份有限公司拟股权收购涉及的西安宝德九土新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，资产评估报告选用资产基础法之评估结果为评估结论，即：西安宝德九土新材料有限公司的总资产账面值38,646,707.42元，评估值42,353,115.55元，增值额3,706,408.13 元，增值率 9.59%；总负债账面值 18,265,858.50 元，评估值 18,265,858.50 元，无增减变动；股东全部权益账面值 20,380,848.92 元，评估值
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
本次交易是出于公司战略发展考虑，结合公司实际情况，并在充分考虑风险因素的基础上做出的决策，将对公司未来生产经营产生积极影响。