雷竞技RAYBET海默科技已于 2023年 1月 6日公告了《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》，已于 2023年 2月 14日公告了《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》（修订稿），现就本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容如下：
详加本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（一）信息披露义务人股权控制架构”。
二、对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业进行更新 详加本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况”。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海默科技中拥有权益的股份雷竞技RAYBET。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海默科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（二次修订稿）海默科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（二次修订稿）
山东新征程拟通过协议转让的方式受让上市公司原控股股东窦 剑文及其一致行动人所持有的上市公司 20,000,000股股票，同 时，接受其剩余全部 53,300,006股股份的表决权委托。并认购上 市公司定增发行的不超过 114,260,979股股份，取得上市公司控 制权
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有 限公司之股份转让协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份有 限公司之表决权委托协议》
上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司与 山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》
上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司 与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议之 补充协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份 有限公司之股份转让协议之补充协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份 有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份 有限公司之表决权委托协议之补充协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股 份有限公司之表决权委托协议之补充协议（二）》
海默科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（二次修订稿）海默科技（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（二次修订稿）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185号青年创业园 D座 403室西区 403-4号房
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185号青年创业园 D座 403室西区 403-4号房
技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承包;工程 管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算机、软件及辅 助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金产品;热力供 应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程 总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至本报告书出具日，信息披露义务人成立时间较短，除持有海默科技5.20%股份外，未有其他控股或者参股的企业。
山东新征程成立于 2022年 10月 25日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。山东新征程的控股股东山海新能，专注于绿色能源电站开发建设，同时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人持有海默科技5.20%的股份，除以上所述，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告出具日，信息披露义务人山东新征程、控股股东及实际控制人均不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。
山东新征程看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司油田数字化业务的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。
本次权益变动完成后，山东新征程将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来 12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。
根据《表决权委托协议》及补充协议约定，窦剑文先生及其一致行动人将其持有的合计 53,300,006股股份（占上市公司总股本的 13.85%）对应的表决权委托给信息披露人，在信息披露义务人成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日，表决权委托终止。除此之外，信息披露义务人暂无在未来 12个月通过表决权委托或放弃继续增持或处置上市公司股份对应表决权的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
1、2022年 12月 30日，山东新征程股东山海新能出具《股东决定》，同意山东新征程进行本次交易；
2、海默科技分别于 2023年 1月 3日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 27 日、2023年 8月 16日召开公司第七届董事会第九次会议、第八届董事会第二次会议、2023年度第二次临时股东大会、第八届董事会第四次会议和第八届董事会第十次会议审议通过了与本次权益变动相关的向特定对象发行股票相关事项。
本次转让标的股份为甲方（甲方 1、甲方 2及甲方 3的合称）持有的上市公司20,000,000股流通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲1转让其持有的上市公司 17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司2,412,098股流通股股份，甲 3转让其持有的上市公司 403,700股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。
双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 9.50元/股，股份转让价款合计为人民币 190,000,000.00元（含税，大写：壹亿玖仟万元） 2、股份转让价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起 3个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲 1支付的 2000万元意向金转换为本次股份转让第一期交易价款，甲 2及甲 3同意并认可甲 1收取第一期交易价款： （1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
双方同意，在下述付款条件全部满足后起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期交易价款 10,000万元。
（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，并按照本协议约定完成上市公司接管事项。
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余价款 7,000万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起 3个工作日内向甲方支付剩余款项：
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任；
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 5个工作日内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第 4.1条和第 4.2条约定事项办理完毕。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合。
双方同意，在本协议签署后的 45天内上市公司应完成改组董事会、监事会，并依法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下： 1）上市公司董事会成员 7名（含非独立董事 4名，独立董事 3名），乙方有权提名 3名非独立董事及 2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生； 2）监事会成员 3名，乙方有权提名 2名非职工监事，上市公司监事会主席由监事会选举产生。
改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及监事于本协议 4.1条约定的董事会、监事会和管理层改组完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决权委托及乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
甲方 1承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司原有业务 2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
如未能实现业绩承诺，则甲 1应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为： 当期应补偿金额 =当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。
业绩补偿金额的上限= 乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交易公司股票均价*标的股份数量
1）甲方承诺在《股份转让协议》签署后的 2个工作日内，甲方应当促使、确保并配合上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购协议》等相关的上市公司公告；甲方应于《股份转让协议》签署日后的 45天内协调并促使上市公司召开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定对象发行股票相关议案。
2）甲方保证并承诺，除非经乙方同意，甲方在其直接或间接持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份后 5年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。
3）自本协议签署后，除非经乙方事先书面同意，甲 1不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件雷竞技RAYBET。自本协议生效之日起截至上市公司 2025年年度报告出具并披露之日，甲 1减持后其持有的上市公司股份不得低于 19,300,000股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持股数与甲 1本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。
甲 1拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲 1需确保第三方无条件、无偿地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
（2）本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在 2023年 3月 30日前按照本协议 3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支付的全部款项及利息。
3）除非本协议另有约定，本协议因 7.2条原因提前终止或解除的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5日内，将乙方已支付的交易价款（包括但不限于乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
1）如甲方未按照本协议第 3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
2）如甲方未按照本协议第 4.1、4.2条款履行上市公司董事会、监事会改组及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付乙方本次股份转让价款的 30%的违约金。
3）如甲方违反本协议第二条项下的确认、第六条项下的陈述、保证和承诺的相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
4）如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后 5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
5）本协议一方有其他违约行为雷竞技RAYBET，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。
6）如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
甲方（甲方 1、甲方 2及甲方 3的合称）与乙方于 2023年 1月 3日签订了《表决权委托协议》。
甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006股股份（其中，甲 1委托 51,552,608股；甲 2委托 536,298股；甲 3委托 1,211,100股），占上市公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。
自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。