雷竞技RAYBET1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、佛山市南海产业发展投资管理有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的价格为 13.81元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、佛山市南海产业发展投资管理有限公司，其中广东南海产业集团有限公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企业，佛山市南海产业发展投资管理有限公司为广东南海产业集团有限公司所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛的关联方，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会增加，但公司每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-2025）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd
计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、销售：无线电 通信设备（不含卫星地面接收设备）、电力产品、配电自动化设备、 电子产品、仪器仪表、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集 成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程及电力设 施承装（修）；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算 机、软件、办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经过多年发展，公司以集成电路芯片设计为源头，以智能制造为基础，开展融合通信技术平台的研发，聚焦能源互联网、智能化这两个战略新兴领域，在集成电路、能源互联网、智能化与智能制造四个领域形成了完整的“3+1”产业链布局，既相互支撑又相互协同，构建了从芯片、软件雷竞技RAYBET、模组、终端、系统到信息服务完整独立、自主可控的研发-生产-销售体系，构筑技术-产品-服务的竞争壁垒，提升了公司核心竞争优势。
公司自 2015年收购上海东软载波微电子有限公司以来，一直深入集成电路领域的研究和开发布局。在集成电路板块，上海微电子根据东软载波和智能电子的市场需求（对内）以及芯片国产替代的需求（对外），按照核心芯片研发关键指标和功能要求进行立项，组织团队按期保质保量完成芯片设计和生产测试，并将经过严格测试和验证的芯片交由公司完成“软件、模组、终端、系统及信息服务”的开发、测试、验证及资质检验。在能源互联网板块，东软载波将用电信息采集模组、配网智能化改造、综合能源管理系统及信息服务的产品和服务形态交由客户进行现场试验和认证，经过招投标、直销、分销模式最终形成批量订单进行量产销售。在智能化板块，智能电子根据市场变化趋势和客户需求进行应用场景分类归总，并在原型系统设计及评估方面让客户深度参与，在技术方案及成本评估方面与客户一起合作，共同构建行业技术标准，最终形成客户或技术标准体系。
公司电力载波产品主要包括：电力载波芯片及模块、智能终端 SCU。产品广泛应用于智能电网领域。随着国内电力行业进入高速电力载波时期，未来市场空间广泛。根据国网数据，2021年高速电力载波芯片（HPLC）招标数量达到 12,298万只，同比增长 32.65%，预计在 2025年招标数量将达到 16,108万只，持续保持较高水平增长。同时，国内外智能电表的升级换代以及电力载波通信在物联网领域应用的不断深入也为行业的发展持续提供动力。
公司集成电路产品主要包括：MCU和电力载波芯片，其中 MCU广泛应用于智能电网、白色家电、工业控制、仪器仪表、电机控制、电源控制和消费电子等各个领域。随着我国集成电路行业产业链的日渐完善和行业发展，根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2021年集成电路的国内市场规模达 10,459亿元，同比增速高达 18.20%。随着下游物联网应用的普及，消费电子、通讯设备、工业医疗、汽车电子等领域的不断发展，都对集成电路产品市场需求起到了驱动作用。
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。澜海瑞盛持有公司 14.87%股份，实际持股比例相对较低，通过接受股东崔健 8%股份对应表决权委托的方式，实现对上市公司的控制。
本次向特定对象发行股票的发行对象南海产业集团、南海产投公司为佛山市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，通过本次发行，佛山市南海区国有资产监督管理局将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。
公司作为一家专业从事电力载波通信技术与集成电路设备的研究、开发、制造和销售的高科技企业，一直处于不断的技术研发和业务拓展中。随着中国数字经济不断蓬勃发展，电力载波通信行业和集成电路行业发展空间也变得更大，公司面临着不断扩大规模、探索新市场、提高资本实力等多方面的需求。
在这种背景下，流动资金是企业不可或缺的支撑之一，充足的流动资金可以为公司提供更好的运营、研发和推广条件，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争。本次向特定对象发行股票有利于优化公司资本结构，提升公司资本实力，保持公司在市场中的竞争优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企业，南海产投公司为南海产业集团所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛的关联方。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团、南海产投公司以现金方式合计全额认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 13.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1=P0-D
本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项之日起十二个月。
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企业，南海产投公司为南海产业集团所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛的关联方，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。本次向特定对象发行股票的发行对象南海产业集团、南海产投公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，本次发行完成后，佛山市南海区国有资产监督管理局对公司的控制权比例将增加，不会导致公司控制权发生变化。
根据有关法律法规规定，公司本次向特定对象发行股票尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房 地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决 策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受 其他股权投资委托,从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图 截至本预案出具日，南海产业集团股权结构如下： 佛山市南海区国有资产监督管理局直接持有南海产业集团 90.02%的股权，是南海产业集团的控股股东及实际控制人。
南海产业集团主营业务包括产业载体、产业金融、产业投资三大板块，涉及业务包括商业租赁、酒店业、基金管理、冰箱压缩机用配套产品生产销售、雷达与航天电子产品生产销售、软件及集成电路生产销售与有色金属贸易等。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致南海产业集团与上市公司之间新增关联交易的情形。
本次发行预案披露前 24个月内，南海产业集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理；基金投资及管理（仅 限私募基金管理）；创业投资业务；受托资产管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图 截至本预案出具日，南海产投公司股权结构如下： 南海产业集团直接持有南海产投公司 73.33%的股权，是南海产投公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局是南海产投公司的实际控制人。
南海产投公司主营业务为股权投资、管理，基金投资及管理（仅限私募基金管理），创业投资业务等。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，不会导致南海产投公司与上市公司之间新增关联交易的情形。
本次发行预案披露前 24个月内，南海产投公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情况。
1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”）不超过 36,205,647股，每股面值为人民币 1.00元，具体以中国证监会最终同意注册的范围为准。
2、发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行相关事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1、认购金额：乙方 1拟出资不超过人民币 200,000,000元（大写：人民币贰亿元），乙方 2拟出资不超过人民币 300,000,000元（大写：人民币叁亿元），认购甲方本次向特定对象发行股票。
2、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为 13.81元/股，即为定价基准日前二十个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 80%。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将按照深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
3、乙方 1和乙方 2合计全额认购本次向特定对象发行的标的股份，即合计认购甲方股份数量不超过 36,205,647股，其中乙方 1认购金额不超过贰亿元人民币，对应认购股份数量不超过 14,482,259股，乙方 2认购金额不超过叁亿元人民币，对应认购股份数量不超过 21,723,388股。
若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，本次向特定对象发行标的股份数量和乙方认购股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。最终乙方认购股票数量应符合中国证监会同意注册的数量规定。
4、本协议签署后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求予以调减的，乙方同意按照监管政策变化或根据深交所/中国证监会审核及/或注册文件的要求调减认购股份数额。
1、本协议生效后，经甲方和乙方及保荐机构（主承销商）协商一致本次标的股份发行的具体时点，再由甲方与保荐机构（主承销商）联合向乙方发出乙方认购股份的缴款通知，乙方 1、乙方 2在收到甲方与保荐机构联合发出的缴款通知书后 10个工作日内，各自以人民币现金方式一次性将各自认购的股份价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前述条款支付认购价款后，甲方应按照相关规定分别为乙方 1和乙方 2向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方 1、乙方 2成为其各自认购股份的合法持有人。
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，乙方承诺所认购的股份自发行结束之日（股份上市之日）起十八个月内不得转让。如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整并适用于乙方本次认购的股份的，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会或深交所最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、乙方因本次向特定对象发行所持有的甲方股票因分配股票权利、资本公积金转增股本等原因增加持有的股票，也应当遵守上述限售期约定安排。
4、限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行后续事宜，甲方对此不作出任何保证和承诺。
各方明确，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，甲方作为国有股东所控股上市公司，在审议本次发行事项的股东大会召开之前，应先按照“国有股东所控股上市公司发行证券”的相关规定，获得国有资产监管机构或其授权主体批准，否则，甲方不能先行召开审议本次发行事项的股东大会。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易，相关转让和交易事宜依照届时有效法律法规和深交所的规定办理。
甲方本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例享有相应权益。
1、本协议经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
产监督管理的相关程序，最终获得甲方及乙方所属相关国有资产监管机构或其授权主体的决策同意或批准；
（3）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、甲、乙各方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，甲、乙各方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。
3、如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲、乙各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
1、本协议任何一方不履行、不完全履行本协议项下的义务、承诺、保证，或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，相应各方均不承担违约责任。
3、在本协议条件达成的情况下，乙方 1、乙方 2应按本协议第二条、第三条之约定按时、足额支付标的股份认购价款，如果任意一方发生逾期，则违约的一方应自逾期之日起按其应付而未付款项每日万分之一的标准向甲方支付逾期违约金。
在乙方支付完毕约定的股票认购价款后，甲方应按照相关规定分别为乙方1、乙方 2向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方 1、乙方 2均成为其认购股份的合法持有人。如因甲方原因逾期为乙方 1或乙方 2办理的，未获得办理的一方有权按其已缴纳认购价款的每日万分之一的标准，要求甲方支付逾期违约金。
4、如因本次向特定对象发行未获得中国证监会或深交所同意，则各方均不视为违约，在该等情况下由各方在不违国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。
5、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求调整或取消本次向特定对象发行，各方不视为违约，各方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向对方承担违约责任，在该等情况下由各方在不违国证监会或深交所规定的基础上另行协商解决。
非经甲、乙各方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利或义务转让给任何第三人。
（3）超过中国证监会对本次发行的注册批文有效期仍未完成发行，导致本次发行的注册批文逾期失效的；
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
近年来，随着公司生产规模不断扩大，公司对原材料的采购需求持续上升，公司日常运营所需资金逐年增加。2020年末、2021年末、2022年末，公司应付票据金额分别为 2,150.83万元、4,402.79万元、9,019.37万元，公司应付账款金额分别为 5,703.08万元、10,907.55万元、17,428.38万元，应付票据及应付账款金额增长速度较快，主要系货款及加工费的增加。2020年、2021年、2022年，公司流动比率分别为 13.50、8.45、7.03，公司速动比率分别为 12.78、7.89、5.78，流动比率和速动比率均呈现明显下降趋势，公司短期偿债能力有所降低。公司本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，可以补充公司营运资金，以支持公司业务持续发展，同时有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险。
2020年、2021年、2022年，公司净利润分别为 18,524.61万元、13,261.85万元、16,136.89万元，销售净利率分别为 21.16%、14.64%、17.24%，净利润水平及净利率均存在较大波动，且整体有所下降。本次通过向特定对象发行股票，公司可以获得更多流动资金，从而有利于公司加大对高附加值产品或业务领域的开发和布局，寻找新的业务增长点，并促进业务间的协同发展，最终实现公司盈利能力的提升，以及改善公司利润水平。
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代公司制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行完成后，公司资产总额将相应增加，资本结构将更为合理，公司偿债能力及盈利能力均能够得到提升。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效提升公司的资本实力与资产规模，降低公司的财务风险，同时有利于增强公司的研发、生产和销售实力，以进一步抓住行业发展机遇，加大产品研发投入，提高公司产品质量及技术水平，从而增强公司的竞争力和可持续发展能力，提高盈利水平和质量，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，公司规模相应扩大。同时募集资金的注入有利于缓解公司流动性压力，为公司各项业务发展提供资金支持。随着公司持有现金总额的增加，流动比率、速动比率等财务指标将有所提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，增强公司在行业内的整体竞争力。
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加。从短期来看，公司每股收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降，但从长期来看，本次募资有利于企业盈利能力的提升。公司可以利用募集资金实现现有业务的整合与扩张，并寻找新的业务增长点，提高公司的综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将相应增加。
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
本次发行完成后，公司的股本总额和股东结构情况将发生变化，公司将根据本次发行的实际发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行前，公司控股股东为澜海瑞盛，实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。澜海瑞盛持有公司 14.87%股份，同时接受公司股东崔健 8%股份对应表决权委托，实际控制公司 22.87%股份表决权。
本次发行完成后，澜海瑞盛仍为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。同时本次发行对象南海产业集团、南海产投公司为佛山市南海区国有资产监督管理局所属或控制企业，通过本次发行，佛山市南海区国有资产监督管理局将进一步增强对公司的控制权，有利于提升公司控制权的稳定性，为公司的持续发展奠定基础。
本次向特定对象发行股票，不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司若后续计划调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，公司的资金实力进一步增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
本次发行完成后，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄或下降。但从中长期来看，本次发行将有助于增强公司资金实力和抗风险能力，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位雷竞技RAYBET，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。
本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将较大幅度增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增其他关联交易及产生同业竞争。
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
公司所处电力载波通信行业和集成电路行业是一个高科技和发展迅速的行业，对产品质量、人才管理和技术创新要求非常高。在宏观经济发展和政府大力支持下，电力载波行业和集成电路行业有很大的发展空间，电子设备和新能源行业的快速发展也拉动了上游电力载波通信和集成电路行业的市场需求。未来若电力载波通信行业和集成电路行业等产业政策环境出现重大不利变化，将会影响公司的经营业绩和发展。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，如果宏观经济持续疲软，将影响整个电力载波通信行业和集成电路行业，进而对公司的经营业绩和财务状况等产生不利影响。
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募集资金使用效益体现，公司的盈利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报投资者。
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
本次向特定对象发行股票，尚需有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司实施现金分红的条件为：公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司累计可供分配利润为正值。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000万元。但募集资金投资项目除外。
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》的规定。
最近三年，公司未分配利润将主要用于满足日常生产经营和主营业务拓展的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、实施现金分红条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司累计可供分配利润为正值。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会将根据公司的实际经营情况和资金需求状况制定当年的现金分红方案。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000万元。但募集资金投资项目除外。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可供分配利润的 20%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议雷竞技RAYBET、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）国内外稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于 2023年 11月底实施完毕，本次方案发行不超过36,205,647股（含本数），不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 50,000.00万集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准； （4）公司 2022年归属于母公司股东的净利润为 16,326.45万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 14,351.35万元；
（5）假设 2023年公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均在 2022年的基础上按照减少 10%、持平、增加10%三种情景分别计算；
（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 462,609,137股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；
（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注 3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行股票后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”