雷竞技RAYBET1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，并取得有关审批机关的审核及同意注册。
1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后，由上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的对象为深兰控股，其以现金认购本次发行的股票，深兰控股已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 10.66元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。
6、本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行相关风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
无线通信设备、移动通信系统天线、数字光纤分布系统（MDAS） 及工程设备、工程配件、通信产品及其配套、通信设备用直流远供电 源设备、微波通信设备及器件、通信电池、通信电缆、电力电缆、光 纤光缆及其配套设备、柴（汽）油发电机组、柴油机、发电机及零配 件、高中低压设备、输变配电设备的研发、制造、销售；通信基站铁 塔成套设备建设、维护；通信设备租赁；钢结构工程安装、施工；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）；通信信息网络系统集成；从事计算机软硬 件及配件、电子产品、通信相关领域产品的研发、技术咨询、技术转 让、技术服务、制造、销售；计算机网络系统集成服务；数据采集、 存储、开发、处理、服务和销售；数据服务平台建设、城市信息系统 的研发及销售、信息咨询服务；计算机数据处理、视音频信号处理设 备及配件的生产和组装；多媒体系统研发、生产及安装工程（特种设 备除外）；建筑智能化、建筑装饰装修工程、展览展示工程设计；智 能家居、机电安装、通信工程及防雷消防工程的设计、施工；技术研 发服务；自有物业租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）一般项目:电器辅件制造；变压器、整流器和电感器 制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；信息系统集成服 务；节能管理服务；电工器材销售；销售代理；计算机软硬件及外围
设备制造；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动）
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出了“十四五”总体目标，即到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。
2022年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至2022年底，光缆线万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的 10G PON端口数达 1,523万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持 5G建设全球领先，累计建成并开通 5G基站 231.2万个，基站总量占全球 60%以上。基础电信企业持续加大数据中心投入，加快夯实“算力底座”，为公众提供服务的数据中心机架数达 81.8万个，其中，中西部地区机架数占比达 21.9%，较上年末提高 0.6个百分点，数据中心布局优化；自用数据中心机架数较上年末净增 16万个，对外提供的公共基础算力规模超 18EFlops（E指千兆兆，Flops指每秒浮点运算次数），着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。网络基础设施的不断投入，为 5G无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。
2022 年，我国电信业务收入累计完民币 1.58 万亿元，比上年增长 8.0%。三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资 4,193 亿元，比上年增长 3.3%，其中，5G 投资额达 1,803 亿元，占全部投资的 43%。业务结构进一步优化，新兴业务增收作用不断增强，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。以移动数据流量、宽带接入、语音、短信为主的传统业务仍发挥稳定器作用，在电信业务收入中占 66.8%。
2022 年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至 2022 年底，光缆线万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的 10G PON 端口数达 1,523 万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持 5G 建设全球领先，累计建成并开通 5G 基站 231.2 万个，基站总量占全球 60%以上。基础电信企业加大自身算力建设力度，自用数据中心机架数本年净增 16 万个，着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。
5G融合应用不断拓展，智能制造、智慧医疗、智慧教育、数字政务等领域融合应用成果不断涌现，拉动数字经济需求快速增长。2022年，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，收入比上年增长 32.4%，拉动电信业务收入增长 5.1 个百分点，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。
国家正在全力推进以 5G 为引擎的数字化经济大发展，并通过数字化经济带动各行各业的经济转型，数字经济时代，大量新技术、新应用涌现，数字经济为全产业链带来了增长机遇。数字经济成为新发展主线，将强化科技与产业的深度融合，助力传统产业转型升级。
2023 年 2 月，中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称《规划》），《规划》指出，“建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设”，“要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造”。
数字基础设施建设一日千里，数字经济新动能加快释放, 2022 年 8月份，我国移动物联网连接数首次超过移动电话用户数，由此，中国正式成为全球主要经济体中首个实现“物超人”的国家。得益于数字经济驱动下，5G、千兆宽带、“东数西算”工程等“新基建”提速，光通信作为基础设施的基础设施，有望迎来新一轮快速发展期。
深兰控股坚定看好公司在基础通信业多年的“研发、设计、制造、销售、服务”一体化综合能力，本次发行后深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。本次发行后，依托深兰控股强大的研发实力和资金实力，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力，更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展。
通过本次发行补充流动资金及偿还银行，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司在市场和行业快速发展的中进一步拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。
本次的发行对象为深兰控股。深兰控股在本次发行完成后，将成为公司控股股东，与公司存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况。”
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为 10.66元/股，不低于定价基准日之前 20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D
513,566,308.32元，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。
本次发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。
本次发行前，深兰控股不持有公司股份，不是公司关联方。本次发行完成后，深兰控股将成为上市公司控股股东，本次发行构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次发行相关事项进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立事前认可意见雷竞技RAYBET。
截至本预案出具之日，公司股本总额为 160,589,840股，胥爱民为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 36,905,021股，占上市公司总股本的22.98%。
本次发行后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，深兰控股持股公司 48,176,952股，占上市公司总股本的 23.08%，深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司的实际控制人。
公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智 能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工 智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技 术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软 件开发；智能机器人的研发；工业机器人安装、维修；物联网技术服 务；安全技术防范系统设计施工服务；工业设计服务；专业设计服 务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；图文设计制作；广告 制作；广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设 计、代理；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服 务；规划设计管理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联 网数据服务；数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自 有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资 产管理服务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨 询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；企 业形象策划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；票据 信息咨询服务；商务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；票务代理服务；汽车销售；电池销售；自动售货机销 售；商业、饮食、服务专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零 部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能农机装备销售； 工业控制计算机及系统销售；智能家庭消费设备销售；农业机械销 售；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售； 移动终端设备销售；服务消费机器人销售；电子产品销售；物联网设 备销售；信息安全设备销售；新能源汽车整车销售；第一类医疗器械 销售；第二类医疗器械销售；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具 销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
深兰控股成立于 2023年 03月 21日，未开展实质性经营活动，最近一年一期未有财务数据。
截至本预案公告之日，深兰控股及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一般项目：企业管理；商务代理服务；项目 策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软 件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；新 能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新 能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设 备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；人 工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；人工 智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工 智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系 统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数 据服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
智能科技、计算机信息科技、计算机网络科技、 通讯科技专业领域内的技术服务、技术开发、技 术咨询、技术转让，自有设备租赁，计算机软硬 件及配件、办公自动化设备、仪器仪表、电子产 品、机械设备、五金交电的销售，广告的设计、 制作、代理，利用自有媒体发布各类广告，商务 信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划雷竞技RAYBET，市场 营销策划，从事货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
营利性医疗机构（取得许可证后方可从事经营活 动），计算机软件开发及销售，实验室仪器、一 类、二类医疗器械的销售，企业管理咨询，从事 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基因工程与生物工程技术及制品的研制、开发、 销售、转让、咨询、服务、检测；生物和基因分 析仪器、信息设备、医疗器械的研制、开发、销 售；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗 信息咨询；货物进出口；技术进出口；电信业 务；网络信息技术的研发；软件开发、销售；计 算机软硬件、人工智能设备开发、销售以及其他 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需 经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：基因诊断与治疗技术开发；医学 研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能 行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算 机软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试 验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）
一般项目：从事机器人科技、人工智能科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；特殊作业机器人制造（限分支机构经营）； 工业机器人制造（限分支机构经营）；服务消费机器人制造（限分支机构经营）；工业机器人安 装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售； 服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智 能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平 台技术咨询服务；通用设备修理；人工智能公共 数据平台；人工智能基础资源与技术平台；互联 网数据服务；信息系统集成服务；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；人工智能通用应用 系统；人工智能双创服务平台。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公 共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服 务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应 用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非 居住房地产租赁；房地产经纪；供应链管理服 务；病媒生物防治服务；机械设备租赁；汽车零 配件零售；生态恢复及生态保护服务；汽车新车 销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能 基础软件开发；数据处理和存储支持服务；广告 发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；照 相机及器材销售；电子产品销售；人工智能行业 应用系统集成服务；农林牧副渔业专业机械的安 装、维修；电子元器件与机电组件设备销售；家 用电器销售；纸制品销售；环境保护专用设备销 售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；物联网技术研发；人工智能通用应 用系统；智能农业管理；智能家庭消费设备销 售；电力行业高效节能技术研发；网络与信息安 全软件开发；工业自动控制系统装置销售；集中 式快速充电站；软件开发；与农业生产经营有关 的技术、信息、设施建设运营等服务；环境应急
治理服务；网络设备销售；建筑智能化系统设 计；互联网信息服务；道路旅客运输经营；房地 产开发经营；
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联 网信息服务；货物进出口；技术进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪 表销售；化妆品零售；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产 品销售（不含危险化学品）；软件销售；国内贸 易代理；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；软件开发；人工智能基础软 件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
从事医疗科技、集成电路科技、计算机软件科 技、电子产品科技专业领域内技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，光学仪器，医疗器械 （仅限不需医疗器械许可证的品种）销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物 运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；人工智能通用应用系统；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；建筑材料销售；电子产 品销售；计算器设备销售；环境保护专用设备销 售；办公用品销售；体育用品及器材零售；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗 器械销售；会议及展览服务；广告设计、代理； 数据处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车 零配件零售；机械设备租赁；农作物病虫害防治 服务；供应链管理服务；停车场服务；信息系统 集成服务；物联网技术服务；分布式交流充电桩 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收； 建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不 含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再 生资源回收（除生产性废旧金属）；新兴能源技 术研发；常用有色金属冶炼；智能机器人的研
发；智能机器人销售；电池销售；电池零配件销 售；电子专用材料销售；工业控制计算机及系统 销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；储能技术服务；数字技术服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；充 电桩销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 通用设备修理；会议及展览服务；环境保护专用 设备销售；工业机器人销售；服务消费机器人销 售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
截至本预案签署之日，除深兰控股及其对外投资外，发行对象控股股东、实际控制人陈海波投资的其他主要企业情况如下：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软 件开发；电池销售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；自动售货机销售；机械设备销售； 汽车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能行 业应用系统集成服务；工业机器人销售；智能机 器人销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销 售；智能机器人的研发；工业设计服务；人工智 能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开 发；人工智能公共数据平台；工业控制计算机及 系统销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能 设备销售；智能车载设备销售；移动终端设备销 售；服务消费机器人销售；数据处理和存储支持 服务；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术 进出口；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电 池零配件销售；汽车销售；机械设备租赁；数据 处理服务；数字技术服务；工业机器人安装、维 修；云计算设备销售；基于云平台的业务外包服 务；模具销售；通讯设备销售；电力电子元器件 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值 电信业务；互联网信息服务；出版物零售；出版 物批发；出版物互联网销售；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
一般项目:创业投资；以自有资金从事投资活 动；项目策划与公关服务；票据信息咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
深兰控股控制的企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（一）发行对象对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
陈海波控制的其他企业情况详见本节“三、发行对象对外投资的主要企业情况”之“（二）发行对象实际控制人对外投资情况”，未从事与上市公司相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、截至本承诺出具之日，本公司/人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本公司（包括本公司将来成立的子公司和受本公司控制的企业）/人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和受本公司控制的企业）/人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本公司/人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。”
除本次发行外，本次发行前，上市公司与深兰控股、陈海波及其控制其他企业不存在关联交易。本次发行完成后，深兰控股及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
本次发行完成后，若发行对象与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。
2、对于与上市公司及其控制的企业经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本公司/人不会利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司及其控制的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方的条件或利益。
4、本公司/人承诺将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司/人及本公司/人控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，并依法承担相应的法律责任。”
深兰控股及其实际控制人承诺深兰控股本次认购上市公司股份的资金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认购本次发行A股股票的履约能力；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；深兰控股认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方资金用于本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向深兰控股做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过利益相关方向深兰控股提供财务资助或者补偿。
2023年 6月 19日发行人南京华脉科技股份有限公司与认购人深兰科技控股有限公司签订《认购合同》。
本次发行股票的数量不超过 48,176,952股，全部由深兰控股认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，则本次发行的股票数量将作相应调整。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 10.66元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日(不含定价基准日当日，下同)发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P－D
认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的认购资金进行验资。
认购人认购的本次发行股票的限售期为 36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，应向发行人支付违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。违约金按照未支付认购资金额的万分之五/日计算。
3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 513,566,308.32元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行。
随着公司业务发展规模的逐步扩大以及加大研发投入力度，公司资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务的发展提供充足的资金储备。
通过本次发行补充流动资金及偿还银行，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行，未进行固定资产等项目投资，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行，能够提升公司的资金实力，满足公司拓展基础通信业务的营运资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，净资产大幅提高，资产负债率随之下降，有利于优化公司资本结构，增强公司抵御风险能力。同时，募集资金使用的收益需要一定的时间方能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。
本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行，符合相关政策和法律法规的规定。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
本次发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，按公司目前股本测算，本次发行股票总数不超过 48,176,952股，并以中国证监会最终同意注册发行的数量为准。本次发行完成后，公司控股股东变更为深兰控股，公司实际控制人变更为陈海波，具体请参见本预案“第一节”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，财务状况得以改善，资本结构更趋合理，盈利能力进一步提升，核心竞争力得到增强。
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模大幅增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，有助于公司提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步优化改善资本结构。
本次发行后，公司净资产将比发行前大幅增加，由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但长期来看，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，减少财务费用，公司的营业收入和盈利能力都将得到提升，有利于提高公司可持续发展能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司营运资金压力。此外，本次发行募集资金到位，有利于公司扩大经营规模，进而提高未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
本次发行后，除“第二节 发行对象的基本情况”之“四、本次发行完成后，发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”披露的情况外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与深兰控股及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
公司产品和服务主要应用于通信网络建设领域，电信运营商及中国铁塔等是主要客户，上述客户投资需求构成公司发展的主要驱动力。国家大力推进5G发展建设、物联网等产业战略对公司的业务发展构建良好的产业环境。但国际和经济环境错综复杂，受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信基础设施投资的产业政策出现调整、5G建设进度未达预期、补贴政策发生变化等，将影响相关行业建设的正常需求，将对公司的业务发展造成负面影响。
公司主要为国内电信运营商提供通信网络设施建设所需的通信网络连接、分配和保护的产品。电信运营商在采购相关产品时主要采用招标方式进行，对通信设备制造商的产品质量、产品价格、供货能力、后续服务以及提供综合解决方案能力进行综合考量。通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈雷竞技RAYBET，随着行业的快速发展，可能有越来越多的企业掌握相关技术，行业壁垒降低，形成新的竞争对手，直接对公司的市场维护及开拓形成竞争压力，可能对公司的业绩产生不利影响。如果公司在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面不能保持相对优势，将导致竞争力减弱，对未来业绩产生不利影响。
公司原材料主要包括光棒、光纤、钢材、钣金件、塑胶件、电工电料、电缆料、五金、芳纶、电子产品等。报告期内，公司主要原材料价格波动会对公司营业成本产生一定的影响。虽然公司通过招标采购、开发高附加值新产品、改进技术工艺以及与供应商建立长期合作关系等方式降低原材料价格波动带来的影响，若主要原材料价格出现持续大幅波动，可能会对公司产品毛利率、供货保障以及未来盈利能力产生一定影响。
公司所处行业为通信设备制造行业,目前主要客户仍为电信运营商及中国铁塔。电信运营商及中国铁塔规模大、行业集中度高，在通信产业链中处于核心主导地位。电信运营商及中国铁塔的投资规模、投资方向及采购模式等因素对通信设备制造商的营业规模、产品结构、毛利率等产生直接影响。未来，若电信运营商和中国铁塔在通信基础设施建设中对于通信设备的技术要求、产品结构需求发生较大变动，或者招投标政策发生重大变化，可能导致公司在未来招投标中中标份额下降，将对公司的生产经营带来一定程度的风险。
公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款余额较高的风险。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄的风险。
本次向特定对象发行股票的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
本次发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。（未完）