雷竞技RAYBET本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
〔2023〕第 208号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中所提问题逐项进行核查，并请独立董事及年审会计师事务所对相关问题进行核查并发表意见。现就《问询函》所提问题及相关回复公告如下：
收购时点最近两年又一期财务数据、交易对手方及与你公司、你公司控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务。
与北京智成嘉业科技发展有限公司（以下简称“北京智成嘉业”）于2021年 9月 30日签署《股权转让协议》，车音智能以持有的提供车
载软硬件服务的平台公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）56.80%股权置换了北京智成嘉业持有的北京好多数 30%股权，股权转让款均为21,489万元。由于本次股权转让价款相互冲抵，无需支付。
年第十三次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，该事项未达到披露标准。
作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
车专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；汽车及零部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、日用百货、机电设备、五金交电、家用电器、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告(除增值电信业务），计算机系统集成。
数据科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，北京好多数股东全部权益价值评估值为 71,630万元，北京好多数 30%股
好多数的行业特性及其专业技术未来或可创造的价值。而上海车音作为车音智能提供车载软硬件服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损，经营状况不佳，难以采用收益法进行估值，因此以资产基础法思路进行股权价值的评判。经双方谈判协商，车音智能将持有上海车音56.80%的股权按账面净资产作价21,489万元转让给北京好多
转让给车音智能。该项交易以股权置换完成，上海车音、北京好多数两家公司的股权价值相互融合、，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，上海车音 56.80%股权置出后，车
络软件定制等服务，围绕消费者线上购买流程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。
收购北京好多数前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能拟紧跟汽车行业从数字化到数智化转型步伐，结合自身主机厂业务经验和北京好多数的数据处理能力，以改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
的财务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有上海车音43.2%股权，对上海车音的财务及经营产生重大影响，故采用权
表长期股权投资的处置价款。处置价款与上海车音在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值371,497,170.86元的份额100%的差额确
合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
地产土地估价事务所（有限合伙）（以下简称“中为评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基准日为2021年12月31日，与车音智能合
海车音资产和负债的账面价值）。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币23,932.42万元；采用收益法计算包含商誉资产组组合的
公允价值，得出包含商誉资产组组合公允价值减去处置费用净额为人民币23,713.88万元，包含商誉资产组组合可收回金额取公允价值减
去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，车音智能可收回金额为人民币23,932.42万元。综上，商誉资产组组合账面价值与可收
简称“青岛杰奥斯”）于2021年12月24日签署《股权转让协议》（于2022年2月才完成相关手续），车音智能以持有的提供汽车数字营销
服务的平台公司北京车音网科技有限公司（以下简称“北京车音网”）53.2136%股权置换了青岛杰奥斯持有的青岛慧都30%股权，股权置换
年第十五次临时会议审议通过。当时公司判断该次北京车音网与青岛慧都股权置换的交易事项，与前述上海车音股权与北京好多数股权置换的交易事项所涉及的交易标的业务不同、客户不同、不存在经营性往来等情况，故未按与同一标的相关的同类交易进行披露。但由于北京车音网和上海车音均属于车音智能子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.12条在12个月内交易标的相关的
同类交易累计合并计算的原则，两次交易累计金额 34,589.00万元，占公司交易时点最近一期即2020年经审计的归属于上市公司股东的
售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；普通机械设备安装服务；交通设施维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
咨询服务；网络工程（不得从事互联网信息服务及增值电信业务）；系统集成；机电设备安装（不含汽车）；软件设计及开发；批发：计算机软件及辅助设备、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
限公司（以下简称“腾望科技”）出资 153.00万元，持有 51%股权；青岛杰奥斯出资90.00万元，持有30%股权；马中游出资21.00万元，
务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），青岛慧都股东全部权益价值评估值为44,666万元。
在《资产评估报告》基础上雷竞技RAYBET，经双方谈判协商，青岛慧都全部股权的估值调整为43,666.67万元，青岛慧都30%股权对应估值 13,100万
元。而北京车音网作为车音智能提供汽车数字营销服务的平台公司，近年来业务严重受损，连年亏损。车音智能将其持有的北京车音网
音智能。该项交易以股权置换形式完成，两项股权价值融合、，未产生商业实质上的损失。且经车音智能各方股东同意并确认，北京车音网 53.2136%股权置出后，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效
斯。截至本协议签署之日，北京车音网账面净资产为人民币24,604.98万元，经双方协商一致，青岛杰奥斯同意以人民币13,100.00万元（大写：壹亿叁仟壹佰万元整）的价格受让北京车音网53.2136%股权。
无需向对方支付。另考虑车音智能拟转让给青岛杰奥斯的北京车音网53.2136%股权所对应的认缴出资尚未实缴，且本次股权转让款将做冲抵处理，故车音智能同意未实缴的出资由其负责实缴，如因未实缴出资导致青岛杰奥斯作为北京车音网股东对外承担任何债务的，青岛杰奥斯有权向车音智能追偿。
转让的章程修订和工商变更登记手续之日，即为股权交易完成日。股权交易完成日起，除本协议有特别约定外，车音智能与青岛杰奥斯即按本次股权转让后其在青岛慧都和北京车音网中的股权比例分享利
润和分担风险及亏损（包含本次股权转让前拟转让股权所对应享有和分担之公司的债权债务），不再享有本次股权转让前其在原各自公司的任何收益，也不负担股权转让前其在原各自公司的任何亏损。
控制软件、自适应交通信号控制机、停车管理系统等产品，持有软件著作权及专利共16项，拥有一定的智慧交通技术能力。收购青岛慧
都前，车音智能受宏观经济、行业竞争及行业格局变化等影响，主要业务停滞或萎缩，核心客户丢失，发展困难较大，连年出现亏损且无法完成当年对赌业绩。经多方考察与交流，车音智能为扩大车联网技术的应用领域，在原有业务基础上拟与青岛慧都合作开发智慧交通硬件，扩大业务销售范围，改变经营发展现状。因此，车音智能向股东提出申请进行了本次交易。
务及经营产生重大影响，故采用权益法核算。车音智能持有北京车音网 46.7864%股权，对北京车音网的财务及经营产生重大影响，故采
为合并报表长期股权投资的处置价款。处置价款与北京车音网在车音智能购买日持续计算的净资产账面价值 244,618,556.33元的份额
46.7864%股权转为权益法核算时，调整自取得投资时至转为权益法核算的当期（2022年2月）实现的损益后的账面价值114,448,216.24
合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。一般情况下（未发生企业重组等），商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。车音智能购买日确定的商誉是以车音智能及其子公司作为一个整体产生的商誉，难以分摊至相关的资产组，故把车音智能及其子公司整体做为一个资产组组合。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
限公司（以下简称“嘉瑞评估”）对车音智能商誉进行评估，评估基准日为2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估
在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币 620.45万元。采用成本
后的净额与预计未来现金流量现值较高者，故本次采用预计未来现金流量现值法的评估结果确定包含商誉的资产组可收回金额为人民币
服务、人工智能驱动等业务，围绕消费者线上购买旅程形成了泛电商细分决策模型，并应用在消费金融领域大数据风控、政府安全大数据等领域。其主要业务模式为从上游供应商（软硬件开发商、服务商等）处采购软硬件产品、技术服务、数据服务等，整合再向客户提供付费网络软件产品及运营服务。
创始团队核心成员因重病休养，无法有效管理，北京好多数主要来自于教育营销板块的收入大幅下滑，现金流极度紧张，而金融风控板块和政府安全大数据板块的团队鉴于北京好多数经营情况恶化，相继退出，最终导致北京好多数2022年收入锐减。
方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于北京好多数目前主营业务发展迟滞，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算北京好多数股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为-302.16万元。北京好多数 30%股权的账面价值为
品销售及实施业务，形成了内部通用平台和标准化软件模块，再根据客户的个性化需求进行定制化二次开发并完成对外销售。
影响，青岛慧都作为智慧城市相关的系统研发服务供应商，在无法收到回款的情况下，还不得不为已完成的智慧城市订单提供定期维护，故现金流较为紧张，造成了青岛慧都总体业务扩张不及预期。
法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。由于青岛慧都总体业务扩张暂时受限，经营计划尚需进一步明晰，未来年度股利分配情况无法合理预计，导致评估时点资产预计未来现金流量的现值无法合理计算，故本次资产评估采用成本法计算青岛慧都股权公允价值，进而计算减值测试资产公允价值减去处置费用的净额为 220.58万元，青岛慧都 30%股权的账面价值为 13,014.19
98.31%。综上所述，本期对青岛慧都实际计提长期股权投资减值准备12,793.61万元，计提减值准备在会计处理上是合理的。
要性，你公司董事会或其他管理层在作出相关投资决策时是否充分勤勉尽责审慎评估，是否充分保障上市公司利益。
驱动等业务板块具备技术优势和行业经验，营业收入规模保持稳定态势。车音智能与北京好多数的合作，对于车音智能在汽车行业从数字化向数智化转型具有较大意义，有利于车音智能更好地服务客户和合作商。同时，北京好多数也需要拓展新的汽车大数据行业，整合各自在车联网以及大数据应用等领域的资产、业务和发展优势，实现各方共同利益，双方合作互利共赢。
智慧交通等业务领域积累了较为丰富的项目经验，且收购时已有多个合作意向，有望实现利润逐步扭亏为盈。车音智能进行该项目收购，主要是意图将车音智能在智能汽车数字化解决方案中积累的经验与
技术与青岛慧都的智慧交通技术能力进行融合、结合，加快车音智能业务升级及转型，布局智慧交通领域，形成有效的业务联动，优势互补、实现共赢。
期调研、评估和审计等相关材料，就相关问题及风险向控股子公司车音智能负责人进行问询，在充分了解相关目的及影响后，审慎作出决议。两次交易均以股权置换形式完成，有利于车音智能业务的调整与发展，车音智能相关业绩承诺事项仍具有效性，符合公司战略发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
主营业务收入和利润在下滑，经营压力较大。如果公司只是维持现状，随着重要子公司利润承诺期的结束，公司的业绩将会出现下滑的风险。
9,971.78万元、1,618.73万元，经营业绩良好。对车音智能的收购，旨在延伸公司在车联网领域的业务，扩大公司在车联网产业的内容布局，助力上市公司形成新的盈利增长点，提升上市公司盈利能力。
栋科技”）、嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）（原名“嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）分别持有的车音智能 11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的
务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对车音智能财务情况出具的《车音智能科技有限公司2016年1月1日至2018年4月30日
负债总额9,226.58万元；归属于母公司的所有者权益8,382.91万元；2016年度实现营业收入 14,357.12万元，营业利润 1,259.78万元，
有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1200号），于评估基准日2018年4月30日，车音
年并购时点前后，国内资本市场并购从事智能软硬件业务或车联网业务的可比公司，江南嘉捷（601313.SH）收购三六零科技股份有限公
九年成为世界第一汽车产销大国已毫无悬念，在新能源汽车领域，也已连续两年居首。巨大而多样性的市场，可以带来众多机会，特别是在互联网+领域，迎合“新零售、新制造、新金融、新技术和新能源”的趋势，蕴含着变局，技术进步与重大合作给行业带来了信心，“大数据+云计算+深度学习”成为未来车载智能公认的方向；从车联网行业上看，当时车联网的发展阶段，TSP处于车联网产业链核心地位，
场潜力较大，消费者的需求也较为强烈，收益较高，是产业链众多企业争取的对象；当时预计随着更多相关行业政策的出台、用户线上消费习惯的养成和更多互联网+汽车电商的加入，未来我国汽车后市场
行业规模将继续扩大，用户数量也会继续增长雷竞技RAYBET。2、从技术优势来看，车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对汽车垂直领域具有深入的理解和实践，车音智能采用的是拥有自主产权的云识别技术，在提供的云系统运维和服务过程中，能够通过对云技术的自主开发和深度挖掘，积累大量语料数据，在声纹技术和车联网平台的开发上不断进步，拥有众多企业背书，创造更适合用户的个性化、定制化服务。
车音智能前期与高校积极合作实践，且当时与复旦大学大数据学院联合成立了国内首家车联网大数据专项研究中心，以及诸多自主研发技术为车音智能业务发展奠定了一定的基础。3、从产品力及运营力优
势来看，车音智能当时围绕车联网全面布局包括了四大业务模块：车载人机交互HMI、TSP运营服务、车主智能联接平台和车联网大数据
分析平台，这四块业务的综合搭配和相互支持，形成了车音智能车联网全业务链条服务体系。4、从商业模式来看，在车音智能搭建起来
的车联网服务体系中，多种创新型商业模式逐渐滋生出来，其中有四种商业模式最具有代表性，分别为垂直电商、试乘试驾服务、客户满意度调查和车主代理服务，这些服务正是当时市场上已经存在商业模式，借助现成的车联网服务网络，渗透至每个可能的业务领域，伴随业务范围的不断拓展和创新领域的深入试探，预计能为车音智能带来较多的营业收入。5、从客户资源及资质来看，当时车音智能具备服
务于主机厂的资质、能力、关系和实践，有大品牌背书，有成为后市场接口的潜力，是 9个合资品牌+1个自主品牌的供应商资格，包括
通用、大众、丰田、、奔驰、现代、东风日产、雷克萨斯、奇瑞、捷豹、路虎、一汽奔腾，已获得保险经纪牌照，已获得融资租赁牌照。且从2014年起，车音智能就为别克、雪佛兰等车型提供技术
支持，车音智能中标了上汽通用前装车载语音识别项目，与安吉星达成语音优化方面的合作，为一汽丰田开发了B2B的零部件电商平台，
内知名的云识别技术企业，车音智能在汽车领域的数据是最多的，在智能车主联接平台上拥有数千万用户数据，其中数百万是联网用户数据，另外，通过满意度调查业务和其他企业平台运营服务也积累了可观数据资源，使得车音智能的车载识别领域拥有最高的识别率。
中联评报字[2018]第1200号报告书，基于对车音智能业务增长预期，故采用收益法评估结果，确认车音智能股东全部权益在基准日时点的价值为278,010.23万元。
其未来的发展与国民经济发展和老百姓的消费需求影响较大，特别是车联网概念作为当时的热点话题，许多行业巨头纷纷涉足车联网概念，其发展速度已进入快速增长期，且车音智能能够善于利用自己的技术、产品力及运营力、商业模式、客户资源及资质、数据等多方面优势挖掘新的业务、发展新的客户和探索新的商业和运营模式，具备一定增长的潜力和空间，且时有战略投资人寻求合作。
时会议审议批准了《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，公司以中联资产评估集团有限公司对车音智能股权价值的评估结果
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《第七届董事会2018年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2018-078）、《关于购买车音智能科技有限公司股权的公告》（公告编号：2018-079）。
资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因。
链受到了整体大环境的冲击，面临着来自于供给端和需求端的双重压力。比如2022年3月吉林、上海等汽车重要生产基地无法正常运行，
一汽集团多个生产基地、一级供应商和二级供应商全部停产，上汽集团多个生产基地及特斯拉等整车企业与数千家零部件供应商停
策、推出消费刺激政策等，但宏观经济下行压力仍然较大，行业复苏态势难以显现，汽车行业还是出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，上游零部件企业面临原材料成本增加，下游整车企业采购需求及采购价格减少，“两头挤压”，处境艰难。与车音智能展开合作的汽车企业也无法独善其身，车辆的生产周期加长，车企的回款周期增加，应支付车音智能的款项也随之一再延期，严重影响了车音智能业务的稳定性，各类业务都出现了暂停、推迟、活动减少等情况，总体受到冲击较大，收入与毛利均出现大幅度下降。
场份额越来越少，新能源汽车份额逐年增加，而与车音智能开展合作的传统老牌汽车企业在智能化汽车时代改革缓慢，未能抢占市场先机，受到崛起的新兴汽车企业的巨大冲击，市场占有率不断缩减，市场需求量减少，间接影响了车音智能业务量。在面对原有业务表现不佳的同时，车音智能未能及时与新兴新能源车企开展良好的合作。
变化及产能下降，国内严重缺乏高端芯片，尤其是汽车芯片，这一情况目前仍在继续。车音智能在汽车行业数智化方面的研发进度由此迟滞，同时客户的很多意向性合作由于无法给出充分性的实验数据，导致合作进度严重滞后，造成了重大的经济损失。
入，直接或间接来自主机厂，主要业务包括车载电子硬件、车载应用软件、技术开发及服务运营。2020年之后，由于主机厂产能利润下
降，对配套车载软件的需求锐减，导致车音智能应用软件业务基本停滞；原先客户项目及预算调整，且暂未开发新客户，技术开发及服务运营业务收入明显下降，如部分软件开发的联调和测试交付推迟、一汽丰田数字营销电商运营服务营销活动减少等。为破除困局，车音智能以子公司成都车音为抓手，自2020年8月起用了半年多的时间高
汽车电子硬件前装市场布局与开拓车厂客户。但因为整体大环境影响造成开工不足、供应链不稳定，导致减产以及新客户的开拓延缓：江铃汽车业务关系无法正常生产和商务交流；智能天线和无线充电业务不能按计划实现销售；吉利缤越中控升级精品PCBA代加工业务因为
付部分合作供应商款项，部分合作供应商通过仲裁或起诉方式，向法院申请强制执行，车音智能已被列入失信被执行人名单雷竞技RAYBET，极大影响商业信誉，业务拓展、技术研发等经营活动受到了较大的影响。
有：本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；本次评估基于车音智能未来的经营管理团队尽职，符合未来经营规模的扩大条件，车音智能的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；本次评估以评估对象基准日现有的经营能力为基础，预计被评估企业利用现有的技术优势、客户资源优势以及已建立的部分车厂的 TSP平台优势在未来预测期内将保持
是经济环境发生重大变化以及汽车行业出现芯片短缺、原材料价格持续上涨、停工停产、供应链中断、降价销售、清减库存、延期车展等一系列状况，带来了削减预算、项目退出或缩水、付款延迟、下游供应商倒闭等延伸影响，对车音智能业务发展产生了重大不利影响，这些事项在资产收购时是无法预期的。
进行评估，评估选择公允价值减去处置费用的净额与预计未来现金流量现值法两种方法进行可收回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为226,748.75万元，评估专业
人员取得了包含商誉资产组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2020年 12月 31
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为27,444.77万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经
管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2021年12月31日，经评估后车音智能商誉相
回金额计算，取其较高者确定可收回金额并最终确定减值金额。在持续经营前提下，车音智能以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为 9,674.39万元，评估专业人员取得了包含商誉资产组经
管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，截至评估基准日2022年12月31日，经评估后车音智能商誉相
明并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，你公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
大，为寻求转型，拓展在“创新文娱体旅”方面的业务，培育公司未来的利润增长点，公司对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称“麦游互动”）进行收购，旨在延伸公司在游戏领域的业务，扩大公司在游戏产业的内容布局。麦游互动所在的线上休闲游戏市场，在网络用户流量红利和付费意愿的推动下，进入高速发展期。据当时最新数据显示，2017年国内线上休闲游戏市场呈现出爆发式增长态势，市场
告》（中水致远评报字[2018]第 020019号），于评估基准日 2017年12月 31日，麦游互动股东全部权益价值评估值为39,400万元，麦
的近两年经营业绩增长速度很快。2016年实现营业收入374.05万元，净利润 10.50万元；2017年实现营业收入 3,290.14万元，净利润
游戏研发及运营，以自运营为主，同时通过批发代销和合作联运进行游戏的推广及拓展。投入市场运营的游戏产品有3款全国性休闲手机
年投放市场，这两款产品当时处于试运营及调优阶段，月付费总额进入快速上升期。2017年度，前述已运营的游戏共计实现营业收入
运营收入来自于用户在其网络游戏中购买并消费的虚拟增值服务，包括游戏服务费和功能类道具收费两项服务。营业成本主要来源于运营人员职工薪酬及服务托管费。从麦游互动2016年度和2017年度的营
业成本结构来看，运营人员职工薪酬较为稳定，费随着游戏产品种类的增加而有所提升。综合来看，随着游戏运营业务逐步丰富和成熟，麦游互动的营业收入规模提升，盈利能力增强，2017年
绩承诺、业绩补偿、应收账款补偿、竞业限制等措施。遵义米麦企业咨询服务中心（有限合伙）、深圳市凯普投资有限公司、陈虹等 6名自然人、王涛、彭亮一致确认并承诺，麦游互动2018年、2019年以
年度业绩承诺实现情况专项审核报告，麦游互动在上述三个年度均超额完成了业绩承诺且未发生应收账款补偿，且业绩承诺期后的 2021
速下滑，由于国内市场游戏的生命周期较短，用户对游戏的新鲜度追求越来越高，国家对游戏的监管政策，比如对青少年的保护政策等趋严，经营风险陡增，麦游互动需要不断投入人力、财力去推广、更新、维护，相关成本被动上升，收入规模也需予以控制，利润空间越来越窄。但麦游互动经营和研发核心团队仍然稳定，自2022年5月主动
停运下线全部国内游戏产品，将业务重心转向海外休闲小游戏开发和维护服务。其海外项目于2021年着手研发，于2022年7月初见雏形
在持续经营前提下，麦游互动以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价值为31,871.98万元，评估专业人员取得了包含商誉资产
组经管理层批准的未来收益预测数据，通过分析企业经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状和未来经营规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，判断未来收益预测数据的可靠性，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币18,708.10万元；采用公允价值减去处置费用后的净
用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，则包含商誉的资产组可收回金额为人民币 18,708.10万元，最终确定商誉减值金额为
点最近两年又一期财务数据的核查：（1）与管理层就车音智能收购北京好多数和青岛慧都的情况进行沟通及讨论，了解资产收购背景和原因，并形成访谈记录；（2）获取车音智能与北京智成嘉业股权转让协议和车音智能与青岛杰奥斯股权转让协议，了解交易原因，并对其交易价格进行审核。（3）核查深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年7月31日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收
资产评估报告》和深圳中鑫国际资产评估土地房地产估价有限公司于2021年 11月22日出具的《车音智能科技有限公司拟股权收购涉及
的青岛慧都智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（4）核查收购时点北京好多数和青岛慧都两年一期财务数据；（5）取得股权处置计算表并查阅资产置换的会计处理，复核股权处置计算的准确性、会计处理是否符合企业会计准则；（6）了解、评价及测试长期股权投资关键内部控制的设计和运行有效性。
是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务的核查：（1）通过企查查网站核查北京智成嘉业和青岛杰奥斯工商信息及是否与华闻集团及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；（2）获取华闻集团管理层关于是否与北京智成嘉业和青岛杰奥斯存在关联关系的声明书；（3）获取华闻集团第八届董事会2021年第十三次临时会议决议、第十五次临时会议决议，确认资产
到公司董事欧阳志雄对收购北京好多数和青岛慧都事项提出异议，项目组与公司董事欧阳志雄就车音智能收购北京好多数、青岛慧都事项进行沟通和讨论并形成访谈记录。
期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，收购后短期内计提大额减值准备的合理性的核查：（1）获取北京好多数计划书、青岛慧都公司概况介绍，取得被投资单位的财务报表，查询被投资单位公开信息等，了解被投资单位经营情况、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化，与管理层就被投资单位的情况进行沟通及讨论，判断长期股权投资是否存在减值迹象；（2）获取嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集团股份有
任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）和嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投
能科技有限责任公司股权可收回金额资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），通过对行业和被投资单位的了解，分析并复核评估报告采用的评估方法和关键参数的合理性。（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就北京好多数、青岛慧都减值测试评估事项与评估专家进行讨论。（5）复核公司对被投资单位的减值测试过程，当可收回金额低于长期股权投资账面价值的，测算应计提减值准备金额；（6）检查公司计提长期股权投资减值准备是否经恰当审批。
报告期末计提长期股权投资减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况的核查：（1）获取华闻集团关于购买车音智能股权的相关公告、股权转让协议及补充协议、业绩承诺及补偿协议、最高额保证合同等了解并购车音智能的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款。抽查银行支付流水与并购价核对。（2）通过企查查等网上查询了解子栋科技、鼎金实业等交易对手方相关信息；（3）获取车音智能2016年1月1日至2018年4月30日审计报
告，核查收购时点被收购单位两年一期财务数据；（4）获取中联资产评估集团有限公司于2018年7月11日出具的《华闻传媒投资集团股
份有限公司拟收购车音智能科技有限公司股权项目资产评估报告》，核查交易定价基础；（5）获取华闻集团第七届董事会2018年第十次
临时会议审议批准的《关于购买车音智能科技有限公司股权的议案》，确认资产收购交易是否履行审议程序；（6）核查华闻集团关于购买车音智能股权的公告及进展公告，确认并购交易信息披露情况。
产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因的核查：（1）核查华闻集团2019年、2020年和 2021年年度报
告公告，了解车音智能所处的行业情况、核心竞争力、业务风险、面对的风险、收购后盈利能力大幅下滑原因，判断业绩下滑是否可预期；（2）获取车音智能2018年、2019年、2020年和2021年评估报告，
2022年车音智能营业收入进行比较，测算差异金额并分析差异原因；（3）获取车音智能2019年、2020年和 2021年业绩完成情况说明，
了解业绩承诺完成情况；（4）与管理层就车音智能经营情况进行沟通及讨论，了解车音智能收购后盈利能力大幅下滑、预测情况与实际情况差异较大原因，并形成访谈记录。
理性的核查：（1）复核商誉计算表，评价因收购形成的商誉确认是否符合会计准则要求；（2）获取车音智能 2022年度的财务报表、嘉瑞国际资产评估有限公司于2023年3月28日出具的《华闻传媒投资集
包含商誉资产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和车音智能的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用的关键假设和估计判断的合理性；（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性；（4）就车音智能商誉减值测试评估事项与评估专家进行讨论；（5）复核公司对商誉的减值测试过程，当可收回金额低于账面价值的，测算应计提减值准备金额，并与公司已计提数相核对；（6）复核公司计提商誉减值的方法的一贯性；（7）复核公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息是否充分、恰当。
报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
圳市麦游互动科技有限公司股权项目资产评估报告》、华闻集团关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的议案，抽查银行支付流水与并购价核对，了解并购麦游互动的背景，识别收购条件、交易定价、收购完成日期等关键交易条款；
产组可收回金额资产评估报告书》，通过对行业和麦游互动的了解，分析并复核管理层在商誉减值测试中预计未来现金流量现值时采用
报告期末计提商誉减值准备依据充分、原因合理，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。”