雷竞技RAYBET本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议及公司 2023年第二次临时股东大会审议。本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购雷竞技RAYBET。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在中国证监会同意注册本次发行后根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
三、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 138,409.86万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 14,051.5173万股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核雷竞技RAYBET、并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行通过深圳证券交易所审核、并经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
五、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会、深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过 138,409.86万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
七、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本募集说明书“第六章”之“发行人董事会声明”。
九、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动的影响，2020年、2021年及 2022年，公司汇兑损失分别为 3,248.17万元、1,272.16万元和-7,259.79万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在 80%以上，对公司经营业绩影响较大。
原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为宏观经济形势变化、地缘、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素，导致原材料供应短缺或者价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
报告期内，发行人营业收入分别为 425,402.79万元、481,538.59万元、599,371.91万元和 108,632.30万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别 13,097.34万元、979.17万元、14,885.76万元和 158.10万元，报告期内发行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可能会对公司的经营产生不利影响。
报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为 282,658.41万元、314,436.65万元、407,465.60万元及 83,351.84万元，占营业收入的比例分别为66.45%、65.31%、67.98%及 76.73%，前五大客户集中度较高。报告期内，发行人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,028.51万元、135,282.87万元、166,705.49万元和 106,937.06万元，占总资产的比例分别为 25.65%、27.91%、32.02%和 23.56%，比例相对较高。报告期内发行人应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 67,779.34万元、86,344.86万元、76,116.81万元和 68,008.28万元，占总资产的比例分别为 15.12%、17.81%、14.62%和 14.99%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货或将存在一定的跌价风险。
公司此次募投项目达产后，可年产 364万件音响产品、3,400万套车载扬声器和低音炮、160万套汽车电子产品、100万套 VR整机以及 2,400万套声学模组，深入公司多元结构产品策略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。
本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，募投项目达产年折旧摊销金额合计 9,239.62万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至本募集说明书出具日，公司尚未取得募投项目用地。
若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
由于募集资金投资项目总体投资金额较大、实施周期较长，未来可能存在受资金筹措、生产资料供应延迟、现场施工滞后、产品市场需求波动等风险因素的影响，导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益。
本次募投项目经济效益对单价、单位成本、汇率等关键因素较为敏感。若未来上述因素发生重大不利变动，可能导致募投项目净利润、内部收益率、投资回收期等指标下滑，项目经济效益可能不及预期。
节能审查同意意见是公司募投项目开工建设的必要条件，本次募投项目节能审查同意意见的有效期自2023年4月19日起2年。若公司未能在节能审查意见有效期内开工建设，公司需要重新办理固定资产投资项目节能审查，向县（市、区）节能审查机关报送节能报告，存在办理进度和结果不确定的风险。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行同意注册的批复。上述方案能否取得政府主管部门的审批在时间和结果方面存在不确定性。
本次股票发行的发行对象为不超过 35名特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本公司股票在深圳证券交易所上市，股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
本次向特定对象发行股票募集资金所投向的新型音响智 能制造升级项目、汽车音响项目、VR整机及声学模组项 目
KV2 Audio International spol. s r.o.,原KV2 Audio Inc.
指消费电子产品，指供日常消费者生活使用但非生活必需 电子产品，通常具有小巧轻便、操作简单和节能设计等优 点。根据功能不同，传统意义的消费电子产品可分为娱乐 产品、通讯产品、家庭办公产品等三大类，且其外沿不断 扩展，白色家电、家具、汽车配件等已逐渐纳入到消费电 子范畴，单一产品的功能也呈现多样化的趋势
虚拟现实，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真 系统，它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该 环境中
VR一体机是具备独立处理器的VR头显（虚拟现实头戴式 显示设备）。具备了独立运算、输入和输出的功能。功能 不如外接式VR头显强大，但是没有连线束缚，自由度更 高
增强现实，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技 术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智 能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图 像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用 到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界
Digital Signal Processing，数字信号处理，是将信号以数字 方式表示并处理的理论和技术，是利用计算机或专用处理 设备，以数字形式对信号进行采集、变换、滤波、估值、 增强、压缩、识别等处理，以得到符合人们需要的信号形 式
Original Design Manufacture（原始设计制造），在这种经营 模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，品牌企 业选择下单后，生产商进行生产并向品牌企业销售
Original Equipment Manufacture（原始设备生产），在这种 经营模式下，生产商完全按照品牌企业的设计和功能品质 要求进行生产，并向品牌企业销售
可将音频信号变换为声音的一种设备，一般经功率放大器 对音频信号进行放大处理后由音箱本身回放出声音
用于歌舞厅、卡拉OK厅、剧场剧院、会议室和体育场馆 等专业文娱场所，根据场所不同、所要求的声音不同和场 地大小等各种因素，配置不同场所的音响系统解决方案
为减轻驾驶员和乘员旅行中的枯燥感而设置的收放音装 置，最早使用的是汽车调幅收音机，后来是调幅调频收音 机、磁带放音机，发展至CD放音机和兼容DCC、DAT数 码音响
在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负 载（例如扬声器）的放大器，在整个音响系统中起到了“组 织、协调”的枢纽作用，在某种程度上关系着整个系统能 否提供良好的音质输出
Acoustic Vehicle Alert System，汽车声学警报系统，设置在 电动汽车上的警示装置，用以提示行人等道路使用者
Bluetooth?，是一种无线技术标准，可实现固定设备、移 动设备和楼宇个人域网之间的短距离数据交换
采用非常规的车用燃料作为动力来源，具有新技术、新结 构的汽车。新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、 混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车等
特别说明：本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩 具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展； 计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造； 橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传 输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售； 仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房租赁； 非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销 售；专业设计服务；虚拟现实设备制造；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出 口；货物进出口
上述前十名股东中，国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司140,504,745股股份，占公司股本总额的 29.9978%。
截至本募集说明书出具日，国光投资持有公司股份 63,109,650股，占公司股本总额的 13.47%；智度股份持有公司股份 53,846,999股，占公司股本总额的11.50%；拉萨智恒持有公司股份 10,570,824股，占公司股本总额的 2.26%；北京泛信持有公司股份 8,602,801股，占公司股本总额的 1.84%；苏州惠线股，占公司股本总额的 0.93%。国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真均为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司 140,504,745股股份，占公司股本总额的 29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为公司的间接控股股东。
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管 理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的， 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研 发、销售、水资源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技 术、信息科技的研发、推广；文化旅游资源开发、管理；文化 艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子产品、数 码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；电子产品 销售；家用电器销售；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、 代理；供应链管理服务；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰 批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；信息系统集 成服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动），许可经营项目是：无
投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；从事网络科技、计算 机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础 软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络 游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、 软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二 类增值电信业务中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、 制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务 服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）。
智度股份系深交所主板上市公司，股票代码 000676，主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务等。
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得从事期货、 证券类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存 款、发放；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品雷竞技RAYBET、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询 （不含投资咨询和投资管理业务）、商务咨询、市场营销咨询【依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为 2020年 12月 17日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）