雷竞技RAYBET北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年3月17日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定。
（一）审议通过了公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金、置换他行、项目、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
同意公司全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司向海南银行股份有限公司屯昌支行申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广州天河支行、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年（含1年）。
以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
同意公司对新加坡全资子公司城际互联（新加坡）有限公司增资210万新加坡元，本次增资完成后，城际互联（新加坡）有限公司注册资本将增加至300万新加坡元；同意公司对美国全资子公司首都在线万美元，本次增资完成后，首都在线数据服务有限公司注册资本将增加至7,600万美元。
为支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展，同意公司使用部分募集资金对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司增资1,000万美元，本次增资完成后，城际互联（美国）有限公司注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。
同意公司以自有资金或自筹资金人民币2,739万元通过股权转让方式取得怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”）100%股权，智慧云港已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准，取得《建设工程规划许可证》，本次收购完成后即可开展数据中心建设。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。
公司独立董事对上述第一项议案发表了事前认可意见，对第一、二、四、五项议案分别发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》《北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营发展的需要，公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金、置换他行、项目、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，年初至披露日，前述项下的实际发生金额为人民币52,774.27万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
公司监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项无异议
3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
5、中信证券股份有限公司关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司（以下简称“首都在线（文昌）”）拟向海南银行股份有限公司屯昌支行（以下简称“海南银行”）申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）拟向中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行（以下简称“工商银行”）分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年。
以上授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的授信协议生效日期为准。公司董事会授权各子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
2023年3月22日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
经营范围：工程和技术研究和试验发展;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;物联网技术服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。
注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月30日财务数据未经审计。
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备制造；网络设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子广东力通拟向建设银行、工商银行分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）综合授信。期限1年。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司首都在线（文昌）拟向海南银行申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）综合授信。期限不超过5年（含5年）。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意广东力通、首都在线（文昌）两家全资子公司向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为，广东力通、首都在线（文昌）系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
上述担保事项，有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通、首都在线（文昌）为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。
截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币5,977.82万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为19,769.65万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为29.88%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司（以下简称“城际互联（美国）”）增资1,000万美元。本次增资完成后，城际互联（美国）注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
根据《北京首都在线科技股份有限公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需经过股东大会批准。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。公司已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。
城际互联（美国）成立于2022年，注册资本300万美元。2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体。随着全球数字经济的快速发展，AI人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产业快速崛起，云计算及IDC行业呈现快速增长模式，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（美国）进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。
1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（美国）发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。
2、本次增资完成后，城际互联（美国）仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司募集资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。
4、本次投资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可雷竞技RAYBET，由于本次增资为境外投资事项，需商务、发改、外汇等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资。公司使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。
2023年3月22日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们一致同意本事项。
经核查，保荐机构认为：首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次使用募集资金向全资子公司增资是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项。
4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用部分募集资金向境外子公司增资的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）为进一步落实公司战略规划，积极拓展自有机房资源统筹布局，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）拟以自有资金或自筹资金收购怀来智慧云港科技有限公司（以下简称“智慧云港”或“标的公司”）100%的股权，智慧云港已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准。本次收购完成后公司即可开展数据中心建设。
（二）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年3月22日与醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京网间互联网信息服务中心有限公司、自然人马守成以及智慧云港签署了《怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币2,739万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司100%股权。截至本公告披露日，智慧云港注册资本为人民币2,000万元,实缴注册资本人民币1,400万元,有人民币600万元的注册资本尚未实缴。本次交易标的股权交割后，智慧云港将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时公司将承担上述人民币600万元的注册资本的出资义务。
2023年3月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《上市规则》《自律监管指引第2号》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务（增值电信业务经营许可证有效期至2023年09月04日）;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;技术推广、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;经济贸易咨询;电脑图文设计;计算机软件开发;零售计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经营范围：计算机软件开发;自主开发软件产品的销售;计算机硬件的生产、销售;网络集成系统的开发;数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务;计算机系统集成服务;以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务;计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售;零售计算机软件及辅助设备:农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;包装装潢设计;模型设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就智慧云港2022年1月1日至2023年2月28日财务数据出具审计报告（大华审字[2023]0010086号）。
智慧云港持有位于怀来县东花园镇火烧营村的国有建设用地使用权，土地面积18926.49平方米（约合28.39亩），土地使用年限为50年，上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
本次交易定价是基于目前IDC产业的指标市场的估值为参考,遵循市场客观情况和自身需求的原则，交易定价具有合理性。
本次交易价格基于公平合理的原则，交易各方根据目前IDC产业的指标市场，并综合考虑多方面的影响因素，通过审慎研究，谈判协商确定。本次交易定价符合市场客观情况，交易定价公允合理，符合公司长远利益和全体股东利益。
智慧云港主要经营范围为计算机软件开发;自主开发软件产品的销售;计算机硬件的生产、销售;网络集成系统的开发;数据处理及相关的技术开发、技术咨询和技术服务;计算机系统集成服务;以承接服务外包方式从事计算机信息处理服务;计算机硬件和网络设备的生产、租赁、销售;零售计算机软件及辅助设备:农业科学研究和试验发展;医学研究和试验发展;包装装潢设计;模型设计。
2、本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，智慧云港公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智慧云港不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的100%依法转让给甲方；甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
1、各方同意，甲方应支付给乙方的标的股权转让对价为2,739万元（“转让对价”），甲方应支付给标的公司261万元用于标的公司偿还其他应付款项;
乙方一和乙方一的合伙人宋稳曾向标的公司提供借款，截至本协议签署日，该等借款余额为261万元（其中，标的公司对乙方一和宋稳的借款余额分别为199万元和62万元）。各方同意，甲方将于本次股权转让的交割日起十个工作日内通过增资或借款或其他方式向标的公司支付261万元，标的公司在收到前述款项之日起三个工作日内向相关债权人清偿债务。
各方同意，甲方将于转让方办理完毕本次股权转让的股权变更登记、将标的股权登记至甲方名下之日起十个工作日内，将第一阶段支付对价1,400万元（大写：壹仟肆佰万圆整，“第一阶段支付对价”）支付至相关转让方指定的银行账户，具体如下：
各方同意，甲方将不晚于2024年3月31日（双方同意，如未能在2023年3月31日前办理本次股权转让的变更登记手续，则该最晚支付时间将相应顺延），将剩余转让对价1,339万元（大写：壹仟叁佰叁拾玖万圆整，“第二阶段支付对价”）支付至相关转让方指定的银行账户。各相关转让方按照转让方与甲方协商的比例分配第二次收购对价，具体如下：
相关转让方应当自本协议所述之交割先决条件达成之日起五个工作日内且不得晚于2023年3月31日，至标的公司主管市场监督管理机关办理完毕交易涉及的标的公司股权变更登记手续，将标的股权登记至甲方名下。
（1）甲方继续履行收购项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：
（i）截至交割日，转让方及标的公司在本协议作出的陈述与保证真实、准确、完整、且不具有误导性；
（ii）截至交割日，转让方及标的公司已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；
（iii）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效。不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；
（iv）过渡期间未发生实质影响标的股权权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；
（2）转让方和标的公司应于本协议规定的交割先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令甲方满意的证明文件。如交割条件确实均已得到满足，甲方将通过邮件（或其他书面形式）确认各项先决条件均已满足。
（3）甲方可以书面（需加盖公章）通知转让方及标的公司，有条件或无条件地豁免本协议规定的交割先决条件载明的任何一项条件。
1、转让方承诺，在过渡期间内，转让方及其委派的执行董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态，保障机房建设项目合规建设。
2、转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书雷竞技RAYBET，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3、转让方应促使标的公司不得从事标的公司机房项目建设之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：
（4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；
（8）除机房项目建设需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；
（9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。
同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生机房项目建设所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。
甲方签署和交付本协议及依据本协议签订的、或与本协议有关的任何其他文件，以及履行其在本协议及前述其他文件项下的义务均不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件；不会违反甲方组织文件的任何规定、甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，亦不会违反甲方向乙方及任何第三方出具的有关声明、保证和承诺。
2、在本协议生效后，甲方保证按照本协议相关约定，向转让方支付标的股权的转让价款、向标的公司支付应付债务款，并保证其用于支付的资金来源合法。
3、在本协议生效后，甲方将按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成本次交易的变更登记手续。
转让方均具有完全民事权利能力及民事行为能力，均拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的权力及能力，且该等文件一经签署即根据其条款构成对有效及有约束力的义务。
转让方签署、交付和履行本协议，均不会违反任何对转让方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件；不会违反转让方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，亦不会违反转让方向甲方及任何第三方出具的有关声明、保证和承诺。
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
转让方不存在针对标的股权的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险，转让方也不存在其他任何未决或威胁提起的针对或影响转让方的，可能影响本次交易的任何其他诉求。
（3）除已向甲方进行披露的情况外，转让方保证截至交割日标的公司在生产经营活动（如有）、机房项目建设、投资项目等重大方面符合国家有关行业准入、住建、环保、税务、劳动、土地及房地产等方面的法律法规；
（4）截至交割日，标的公司不是亦不会因本协议而成为下列合同中的一方：（i）任何涉及或可能涉及不寻常的或负有繁重法律责任的义务、限制或支出的合同；或（ii）任何对业务或任何其资产产生重大不利影响或限制其正常业务行为的自由的合同；
（5）除已在本协议中向甲方进行披露的情况外，标的公司截至交割日所拥有的及使用的土地使用权、房屋、设备、车辆（如有）以及其他经营、机房项目建设所需要的所有权利、物件都已通过合法程序归于标的公司所有或由标的公司保持可使用的权利并持有经营、建设所需的全部证照及许可；
（6）除本协议明确约定的事项外，完成本次交易将不会（i）导致对标的公司组织文件的任何规定的任何违反；（ii）与任何适用法律发生冲突；（iii）构成标的公司对任何合同的任何条款的违约，或引起对任何合同的任何条款下标的公司的任何权利或义务的终止、解除或提前的任何权利，或引起标的公司在任何合同的任何条款下的任何利益的丧失，或导致就标的公司任何债务目前有效的利率的任何提高；（iv）导致标的公司所有的或业务另行需要的任何财产或资产产生任何权利负担；（v）导致标的公司无力或难于以其意图的方式拥有和经营业务。
转让方保证就本次交易相关事宜，自身及标的公司已向或将向甲方提供的所有文件资料、信息是真实的、准确的、完整的，包括但不限于：
（8）转让方保证，标的公司不存在未披露的应付及投资事项，也不存在会导致应收款项的不可回收性显著增加并超出财务报表中作出的坏账准备的一般性事件或情势；
（9）标的公司资产上不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其他权利负担，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；
（10）除在尽职调查中说明的标的公司债务外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及或有债务）。若标的公司存在其他债务，转让方应自行承担该债务；
转让方保证对标的股权享有完整的所有权及控制权，没有为其他任何第三方设置抵押、质押等担保，除本协议披露外，不存在其他股权代持情形，并且在交割日或之前不会在该等股份上设定任何新的权利负担。转让方保证截至交割日标的股权不存在限制转让的情形。
转让方保证其用于购买/投资标的公司股权的资金来源合法，不存在被任何第三方提出争议、纠纷或被追索的法律风险。
5、转让方承认，甲方是在依赖各项保证及其他事项的情况下签署了本协议。每项保证均应被视为是一项单独的保证，并且（除有明确相关规定的外）不应受限于任何其他保证或本协议任何其他条款，也不应因提及任何其他保证或本协议任何其他条款或基于任何其他保证或本协议任何其他条款所得出的推论而受到限制或约束。
（1）各项保证均会得到遵守，而且各项保证在交割时在所有重大方面均真实、准确、完整并没有误导，如同各项保证在交割时作出的一样；以及
（2）如果在签署本协议后但在交割前任何事件或事项发生并引致（或可能引致）任何保证（在任何方面）在交割时是未满足、不实、误导或不准确的，转让方应立即在交割前以书面形式将有关情况全部通知甲方，同时转让方应按甲方要求对有关事件或事项作出调查并承担相应的调查费用。
7、各项陈述与保证和本协议的所有其他规定，凡是在交割时仍未履行的，均不因交割、任何其他事件或事项（包括但不限于第5条所述的任何条件的满足和/或豁免）而解除或受到影响，除非获得甲方具体的并且经正式授权以书面形式出具的豁免文件或解除文件。
8、如在交割前发现任何陈述和保证在作出时，或在交割时会是不正确的或是互相不一致的，甲方可书面通知转让方终止本协议。本协议终止不影响任何一方既有的权利。甲方未根据本条行使其权利并不构成其已放弃其所享有的因转让方违反任何保证而产生的任何其他权利。
转让方同意，在交割日后的任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后，均由转让方在接到甲方书面通知之日起十个工作日内负责处理，若因此给甲方或标的公司造成任何损失的，则转让方（于其内部为连带地承担）应当在接到甲方的关于本条约定的补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，向甲方及标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方及标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）、损害、责任及甲方及标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。在任何情况下，转让方作出的任何披露（不论是在本协议签署日或前后）和其在甲方对标的公司尽职调查期间进行的说明及甲方获取的关于转让方、标的公司的任何信息均不构成本款规定的转让方赔偿的例外情形，也不导致转让方享有的任何权利和权益及救济手段在任何形式和程度上的减损。
（i）如收购的交割未在2023年3月31日（“最晚交割日”）之前或各方另行书面约定的更长期限完成，且由一方向其他方进行了书面通知。若由于本协议一方之原因导致交割未在前述日期或之前完成，则该方不享有本项下的终止权；或
（i）一方未及时有效地完成、遵守或履行其在本协议项下应在交割日前完成、遵守或履行的重大义务、承诺或保证，且该等义务、承诺或保证经另一方合理判断将无法在交割日前履行；
（ii）一方在本协议作出的陈述或保证在任何重大方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或任一该等陈述或保证在任何重大方面明显将变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，或发生任何事件或情况致使或将使该方在本协议项下的任一陈述或保证在重大方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性；
则在任何以上情形下，守约方可在经独立审慎决定，通过书面通知另一方后，立即终止本协议并放弃本次交易，其无需为此承担任何责任。有权终止本协议的一方根据本条终止本协议的权利是额外且独立的，任何对该等权利的行使均不应影响、减少任何该方在该等通知之日应获得的其他权利、救济或索赔也不应构成对该等权利、救济和索赔的放弃雷竞技RAYBET。为免疑问，违约一方无权终止本协议。
本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会/董事会审批批准后（如需）生效。
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易与公司募集说明书所列示的项目无关，公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
在新基建政策、国家数字化转型发展战略、东数西算政策及双碳政策的共同推动下，公司积极响应国家号召，在东数西算规划的核心枢纽节点上积极布局规划数据中心。公司自建数据中心将有效解决公司在原有租用数据中心模式下成本高、整合难的弊端，更好的满足公司战略客户规模化及定制化要求，大幅增强公司客户服务能力。
本次股权收购系落实公司战略布局的重要举措，标的公司持有位于河北省怀来县的国有建设用地使用权，土地面积18,926.49平方米（约合28.39亩），土地使用年限为50年。土地位于东数西算京津冀算力枢纽张家口数据中心集群，随着京津冀一体化进程的推进，北京市内所产生的IDC需求将逐步由周边区域承接，怀来县将成为京津冀地区数据中心选址的关键区域之一。目前，标的公司已获建设3,200个高效低功耗服务器机柜的数据中心的相关核准，公司将按照行业高规格、高标准进行数据中心建设，以满足互联网客户不同业务场景对数据中心的要求，进一步扩大业务规模和抢占行业优势资源，增强公司综合竞争实力，抓住产业发展契机。
本次购买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允。本次收购使用自有或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次收购事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
公司本次收购事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
本次交易完成后，智慧云港将成为公司的全资子公司，公司拟在其拥有土地使用权的地块上建设数据中心，项目资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺利推进的风险。
公司将根据《上市规则》《自律监管指引第2号》等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次交易符合公司战略规划和未来经营发展的需要，有利于夯实公司主营业务的基础底座，降低公司业务的经营成本，提升公司利润水平，从而提升公司核心竞争力。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，本次交易价格客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月17日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十四次会议通知。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
（一）审议通过了公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
经审核，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司及子公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
经审核，监事会认为广东力通网络科技有限公司、首都在线（文昌）信息科技有限公司作为公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，监事会一致同意上述担保事项，以支持全资子公司的经营发展。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
经审核，监事会认为，使用自有资金向子公司增资是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足公司境外子公司发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。监事会一致同意上述议案。
经审核，监事会认为：本次使用募集资金向境外子公司增资，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。
经审核，监事会认为：本次购买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次收购事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。