雷竞技RAYBET北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年5月10日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年5月5日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
（七）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
（八）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。董事会认为，北京中瑞云祥信息科技发展有限公司系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十八次会议通知。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的公告》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过了《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
（七）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已达成，同意公司为47名激励对象办理1,361,793股限制性股票归属事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
（八）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。
2、北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
2022年11月21日，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十三次会议，2022年12月8日公司召开2022年度第五次临时股东大会，审议通过公司关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
2023年3月31日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，2023年4月25日公司召开2022年度股东大会，公司对本次发行募集资金投资项目进行了调整。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2022年11月21日，公司于2022年2月28日与自然人胡雪峰、聂廷再及北京百奥药业有限责任公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，公司作为有限合伙人之一参与投资南京和润至成科技合伙企业（有限合伙），合伙企业的认缴出资总额为人民币1,200 万元，公司作为有限合伙人（LP）认缴出资540万元，占认缴出资总额的45%；2022年8月25日，公司对南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）完成出资实缴540万元。上述在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资金额合计540万元，根据上述规定，应从本次募集资金总额中扣除。
因此，公司董事会在2022年度股东大会授权范围内，拟将本次向特定对象发行的A股股票募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币73,301.03万元（含）”调减为“不超过人民币72,761.03万元（含）”，并相应将募投项目中补充流动资金由4,500万元调减为3,960万元，原发行方案中其他内容不变。
2023年5月10日公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于〈公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》《关于〈公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》，具体内容请详见相关公告。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共1,153,942股。现将相关事项公告如下：
（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（七）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的15名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1,042,528股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因激励对象2021年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属。
首次授予的激励对象中5名激励对象2021年个人绩效考核结果为C，其当期拟归属的111,414股限制性股票全部不得归属，由公司作废。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
经核查，公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
截至法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
●本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的47名激励对象办理1,361,793股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效雷竞技RAYBET。
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
（2）若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则归属考核年度为2022-2023两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
（一）2021年6月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（二）2021年6月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈北京首都在线年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年6月26日至2021年7月5日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月8日，公司披露了《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈北京首都在线年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首都在线年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年7月20日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2021年7月20日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予640.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（六）2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年5月31日为授予日，以13.00元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予160.00万股限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见雷竞技RAYBET，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了相应的法律意见书。
（七）2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（八）2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2022年营业收入增长率未达到激励计划当年度考核标准，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计272万股。
2023年5月10日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的15名激励对象离职，已不符合激励对象资格；5名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计1,153,942股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年7月20日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2022年7月20日进入第一个归属期。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年第四次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事长、总经理、核心技术人员曲宁先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的47名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。
公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已达成，同意公司为47名激励对象办理1,361,793股限制性股票归属事宜。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本次激励计划的激励对象中现董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月内无买卖公司股票情况。
截至法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票1,361,793股，归属完成后总股本将由466,822,836股增加至468,184,629股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
北京首都在线科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月10日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体内容公告如下：
根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司已将募集资金存放于募集资金专户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金开户行共同签署了三方监管协议，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点及增加城际互联（美国）有限公司（以下简称“城际互联（美国）”）为前述募投项目的实施主体，同意城际互联（美国）开立募集资金存储专用账户，并授权公司管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，为规范募集资金管理，确保募投项目的顺利实施，公司新增募投项目实施主体城际互联（美国）开立完成了两个募集资金专项账户并签署了五方监管协议，分别用于一体化云平台项目和弹性裸金属项目募集资金的存储、使用和管理。
根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
公司于2022年2月15日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对募投项目资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：
公司于2022 年 2 月 25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,739.48万元。
（1）公司于2022年2月25日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点；同意首都在线弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西壮族自治区柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。
（2）公司于2022年5月31日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意首都在线一体化云平台项目增加美国全资子公司城际互联（美国）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点；首都在线弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。
（3）公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意首都在线一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）增加美国弗吉尼亚作为实施地点；首都在线弹性裸金属项目实施主体首都在线增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市作为实施地点；实施主体城际互联（美国）拟增加美国弗吉尼亚作为实施地点。
截至2023年3月31日，公司累计使用2021年度向特定对象发行A股股票募集资金42,980.57万元（含用于置换的募集资金 1,739.48万元），募集资金余额为27,783.12万元（含利息收入）。募集资金累计投入募投项目的情况如下：
三、使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金雷竞技RAYBET，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体操作流程如下：
1、公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。项目建设或采购相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式进行支付的金额，并履行相应的审批程序。
2、款项支付：具体办理银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付时，由项目建设或采购相关部门根据合同付款进度提出付款申请，并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证或保函等方式，财务部门根据审批后的付款申请单履行付款手续。
3、资金置换：公司以自开承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，在承兑汇票到期后进行置换；公司以背书转让承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，在背书转让后即可进行置换；公司以信用证方式支付募投项目所需资金的，在信用证到期兑付后即可进行置换。
公司财务部门按月统计符合置换条件的款项并编制《募集资金专户等额置换统计表》。《募集资金专户等额置换统计表》应当抄送保荐机构及保荐代表人备案。公司财务部门按照统计金额向募集资金专户监管银行提出募集资金置换申请，将使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户。
(1)付款专项台账。公司财务部门建立专项付款台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的款项。台账记载内容应当包括收款方名称、交易内容、付款时间、付款方式、票据编号及到期日(如有)等。专项付款台账应当按月抄送保荐机构及保荐代表人备案。
(2)置换专项台账。公司财务部门建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入自有资金账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。专项置换台账应当按月抄送保荐机构及保荐代表人备案。
5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金的情况以及募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。
公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本。该事项不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
公司于2023年5月10日召开的第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。
公司于2023年5月10日召开的第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付2021年度向特定对象发行A股股票募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
监事会认为：公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户事项具备合理性，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
该议案的内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
综上所述，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
经核查，保荐机构认为：公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司北京中瑞云祥信息科技发展有限公司（以下简称“中瑞云祥”）向银行申请综合授信额度提供担保，中瑞云祥最近一期经审计资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意投资风险！
鉴于经营发展需要，中瑞云祥拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币 2,000 万元（含2,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过24个月（含24个月），以上银行授信由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，授信额度可循环使用。公司董事会授权中瑞云祥负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。
2023年5月10日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定，中瑞云祥最近一期经审计资产负债率超过70%，本事项需提交公司股东大会审议。
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得面向全国招生）；文艺创作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：2022年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日财务数据未经审计。
担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司中瑞云祥向北京银行中关村分行申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过24个月（含24个月），由公司提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，授信额度可循环使用。
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意全资子公司中瑞云祥向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
董事会认为，中瑞云祥系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规的规定。上述担保事项有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。中瑞云祥为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本事项。
截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币5,700万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为11,145.00万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为7.97%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，定于2023年5月26日（周五）召开公司2023年第一次临时股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月26日9:15-15:00期间的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。
通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（）上的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《北京首都在线科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》。
3. 上述1.00项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过,2.00项议案为普通决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
4. 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。
（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。
（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表 》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2023年5月23日16:30 前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。
以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电线:00至18:00，传真或信函以到达公司的时间为准。
（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体操作流程详见附件一。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
本人（本单位） 作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）股（均具有表决权）。兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。