雷竞技RAYBET海默科技已于 2023年 1月 6日公告了《海默科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》。2023年 1月 20日，信息披露义务人与窦剑文、张立刚、张立强签署了《股份转让协议之补充协议》。2023年 2月 14日，信息披露义务人与窦剑文、张立刚、张立强签署了《股份转让协议之补充协议（二）》、《表决权委托协议之补充协议》。现就本次权益变动相关情况进行补充说明及修订，主要修订内容如下： 一、对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业进行更新 详加本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况”。
详见本报告书之“第三节 本次权益变动方式”之“五、《股份转让协议之补充协议》”及“第五节 本次权益变动的后续计划”之“三、未来 12个月内调整上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划。”
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海默科技中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动涉及的上市公司向特定对象发行股票相关事宜尚需取得上市公司股东大会批准、并经中国证监会审核通过。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及信息披露义务人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东新征程拟通过协议转让的方式受让上市公司原控股股东 窦剑文及其一致行动人所持有的上市公司 20,000,000股股票， 同时，接受其剩余全部 53,300,006股股份的表决权委托。并认 购上市公司定增发行的不超过 115,429,721股股份，取得上市 公司控制权
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份 有限公司之股份转让协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股份 有限公司之表决权委托协议》
上市公司与山东新征程签署的《海默科技(集团)股份有限公司 与山东新征程能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股 份有限公司之股份转让协议之补充协议》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股 份有限公司之股份转让协议之补充协议（二）》
山东新征程与窦剑文及其一致行动人签署的《窦剑文、张立刚 、张立强与山东新征程能源有限公司关于海默科技(集团)股 份有限公司之表决权委托协议之补充协议》
本次权益变动的信息披露业务人为山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”），其基本情况如下：
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185号青年创业园 D座 403室西区 403-4号房
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
山东省淄博市张店区马尚街道办事处新村西路 185号青年创业园 D座 403室西区 403-4号房
山海新能（北京）能源科技有限公司持有信息披露义务人 100%股权，系信息披露义务人之控股股东。苏占才先生控制的山海新能控股（北京）集团有限公司为山海新能的控股股东，信息披露义务人的实际控制人为苏占才先生。
技术开发;技术咨询;技术推广;技术转让;技术服务;软件开发;专业承包;工程 管理服务;专用设备修理;经济贸易咨询;销售电气设备、计算机、软件及辅 助设备、机械设备、电子产品、日用家电、金属材料、五金产品;热力供 应(燃油燃煤除外);房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程 总承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
山东新征程成立于 2022年 10月 25日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。山东新征程的控股股东山海新能，专注于绿色能源电站开发建设，同时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近五年来未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告出具日，信息披露义务人山东新征程、控股股东及实际控制人均不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况。
山东新征程看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司油田数字化业务的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。
本次权益变动完成后，山东新征程将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人在未来 12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让；通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日起，18个月内不以任何方式直接或间接转让。
根据《表决权委托协议》及补充协议约定，窦剑文先生及其一致行动人将其持有的合计 53,300,006股股份（占上市公司总股本的 13.85%）对应的表决权委托给信息披露人，在信息披露义务人成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日，表决权委托终止。除此之外，信息披露义务人暂无在未来 12个月通过表决权委托或放弃继续增持或处置上市公司股份对应表决权的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
1、2022年 12月 30日，山东新征程股东山海新能出具《股东决定》，同意山东新征程进行本次交易；
2、2023年 1月 3日，海默科技召开董事会，审议通过了与本次权益变动相关的向特定对象发行股票相关事项。
1、深圳证券交易所就本次权益变动涉及的转让事宜出具确认意见书; 2、本次权益变动涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需取得上市公司召开股东大会审议通过；
根据窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程签署《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议（二）》，窦剑文先生、张立刚先生同意将其所持上市公司 20,000,000股股份，占上市公司总股本的 5.20%（其中，窦剑文转让其持有的 17,184,202股股份，张立刚转让其持有的 2,815,798股股份）转让给山东新征程。根据窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生同意将其持有的上市公司全部剩余股份 53,300,006股，占上市公司总股本 13.85%的表决权（其中，窦剑文委托 51,552,608股；张立刚委托 132,598股；张立强委托 1,614,800股）委托给山东新征程行使，委托期限为《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》签署日至山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现山东新征程实际持股 20%以上，成为上市公司第一大股东之日止。
上述协议转让及表决权委托完成后，山东新征程将拥有表决权对应的股份数量合计为 73,300,006股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司的控股股东变更为山东新征程，实际控制人变更为苏占才先生。
上市公司拟向山东新征程定向发行不超过 115,429,721股股份（不超过发行前总股本的30%）。
本次转让标的股份为甲方（甲方 1、甲方 2及甲方 3的合称）持有的上市公司20,000,000股流通股股份（标的股份），占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲1转让其持有的上市公司 17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司2,412,098股流通股股份，甲 3转让其持有的上市公司 403,700股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被查封、限制转让或限制过户的情形。
双方经充分谈判和友好协商后一致同意，参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 9.50元/股，股份转让价款合计为人民币 190,000,000.00元（含税，大写：壹亿玖仟万元） 2、股份转让价款及支付安排
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日（以最后发生者为准）起 3个工作日内，乙方根据《股份转让框架协议》向甲 1支付的 2000万元意向金转换为本次股份转让第一期交易价款，甲 2及甲 3同意并认可甲 1收取第一期交易价款： （1）本协议已经双方签署，且同时甲方已就表决权委托事项签署《表决权委托协议》，乙方和上市公司已签署《股份认购协议》；
（2）甲方及上市公司已适当履行、未违反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（3）就标的股份，甲方不存在正在履行的限售承诺；也不存在质押、尚未了结的诉讼、争议、被司法冻结、查封等权利受限或限制转让的情形。
双方同意，在下述付款条件全部满足后起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付第二期交易价款 10,000万元。
（2）上市公司已按照本协约定完成上市公司董事会、监事会的改选事项，并按照本协议约定完成上市公司接管事项。
双方同意，于下述付款条件全部得到满足之日起 3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付剩余价款 7,000万元。为免疑义，若下述第（4）项付款条件发生日期早于其他付款条件，乙方应当于第（4）项付款条件成就之日起 3个工作日内向甲方支付剩余款项：
（1）本协议签署日之前已存在的，就上市公司、上海清河机械有限公司、西安思坦仪器股份有限公司被主管政府部门给予行政处罚的事项，取得其主管政府部门出具的该等相关处罚不属于重大违法行为的证明；
（2）本协议签署日之前已存在的，城临钻采相关厂房和兰州新区厂房已投入使用但均未办理房产证的相关事项，甲方需保证本协议签署后取得房产证书，或至少取得其主管房屋管理部门出具的相关房屋管理事项合法合规，后续办理该房屋产权证书不存在实质性障碍的说明或经乙方认可的其他方式确认；
（3）甲方根据上市公司已签署的融资借款协议取得全部相关金融机构或第三方债权人免于提前还款的豁免函或以乙方认可的方式确认金融机构免于提前还款。日后若上市公司因本次股份转让被相关债权人要求提前还款或就此提出违约，给乙方及/或上市公司造成损失的，甲方对此承担赔偿责任；
双方同意，自本协议签署之日起，甲方应积极配合乙方完成向深交所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的指示向交易所提交本次股份转让合规性事项的书面申请，乙方应给予充分和必要的配合，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。
甲方应在深交所对本次股份转让事项出具的合规确认意见后的 5个工作日内向结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
双方同意，标的股份交割完成后，在符合中国法律法规的基础上，乙方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等的使用进行监督，直至本协议第 4.1条和第 4.2条约定事项办理完毕。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自承担。乙方根据上述约定支付股份转让价款时，将根据有关法律法规规定为甲方代扣代缴个人所得税，甲方应当积极配合。
双方同意，在本协议签署后的 45天内上市公司应完成改组董事会、监事会，并依法对上市公司董事会、监事会进行适当调整，具体调整安排包括但不限于如下： 1）上市公司董事会成员 7名（含非独立董事 4名，独立董事 3名），乙方有权提名 3名非独立董事及 2名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生； 2）监事会成员 3名，乙方有权提名 2名非职工监事，上市公司监事会主席由监事会选举产生。
改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方配合上市公司新任董事及监事于本协议 4.1条约定的董事会、监事会和管理层改组完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料（包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等）及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等（称为“上市公司接管”）。
甲方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割、股份表决权委托及乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票。本协议签署日至乙方认购上市公司向特定对象发行股票完成之日，未经乙方书面同意，甲方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
甲方 1承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司原有业务 2023年度、2024年度、2025年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
如未能实现业绩承诺，则甲 1应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对乙方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为： 当期应补偿金额 =当年上市公司年度审计报告载明原有业务的净亏损金额。
业绩补偿金额的上限= 乙方已支付股份转让对价-本协议签署日前二十个交易公司股票均价*标的股份数量
1）甲方承诺在《股份转让协议》签署后的 2个工作日内，雷竞技RAYBET甲方应当促使、确保并配合上市公司完成关于本次股份转让以及《表决权委托协议》《股份认购协议》等相关的上市公司公告；甲方应于《股份转让协议》签署日后的 45天内协调并促使上市公司召开股东大会审议并通过《股份认购协议》项下的向特定对象发行股票相关议案。
2）甲方保证并承诺，除非经乙方同意，甲方在其直接或间接持有上市公司股份期间及不再持有上市公司股份后 5年内不从事与上市公司及其合并报表内的企业实际从事的业务存在竞争关系或潜在竞争的行为，并不得存在直接或间接雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何上市公司及其合并报表内的企业员工离职，或促使任何上市公司及其合并报表内的企业竞争者雇佣任何员工的行为。
3）自本协议签署后，除非经乙方事先书面同意，甲 1不得减持委托股份，不得与本协议之外的任何第三方就委托股份或委托股份的表决权、收益权或其他权益的处置（部分处置或全部处置）进行协商或转委托、不得与本协议之外的任何第三方就前述事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置部分或全部委托股份及/或委托股份表决权、收益权或其他权益的文件。自本协议生效之日起截至上市公司 2025年年度报告出具并披露之日，甲 1减持后其持有的上市公司股份不得低于 19,300,000股（以下简称：最低持股数），若在此期间内上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，该股份数量需根据最低持股数与甲 1本次转让后剩余股份数量之比等比例调整。
甲 1拟将委托股份转让给除乙方之外的第三方时，甲 1需确保第三方无条件、无偿地承接本协议表决权委托事宜，并与乙方签署相同的表决权委托协议。
（2）本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行且双方无法在该等事项发生之后的 30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，甲方应向乙方返还乙方已支付的全部款项。为免疑义，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本次转让无法在 2023年 3月 30日前按照本协议 3.3条款完成交割的，乙方有权立即单方解除本协议，要求甲方向乙方返还乙方已支付的全部款项及利息。
3）除非本协议另有约定，本协议因 7.2条原因提前终止或解除的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5日内，将乙方已支付的交易价款（包括但不限于乙方向甲方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
1）如甲方未按照本协议第 3.3条款约定的标的股份交割相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
2）如甲方未按照本协议第 4.1、4.2条款履行上市公司董事会、监事会改组及上市公司接管相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付乙方本次股份转让价款的 30%的违约金。
3）如甲方违反本协议第二条项下的确认、雷竞技RAYBET第六条项下的陈述、保证和承诺的相关义务，应自收到乙方通知后 5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，甲 1应向乙方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，且甲 1需向乙方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
4）如乙方未按照本协议履行股份转让价款支付的义务，应自收到甲方通知后 5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期 1日，乙方应向甲方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过 30日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方向甲方支付本次股份转让价款的 30%的违约金。
5）本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。
6）如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
甲方（甲方 1、甲方 2及甲方 3的合称）与乙方于 2023年 1月 3日签订了《表决权委托协议》。
甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006股股份（其中，甲 1委托 51,552,608股；甲 2委托 536,298股；甲 3委托 1,211,100股），占上市公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
甲方独家地、无偿且无条件地不可撤销地将委托股份之表决权委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权受托代理人。委托股份因上市公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦自动纳入委托股份。如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具书面同意函。
自本协议生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。
若乙方成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现乙方实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，本协议自动终止。
2）双方同意，在符合相关法律法规的规定以及中国证监会、深交所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议。
1）除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。
3）为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。
4）甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。
5）针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求并在收到乙方书面通知后配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的; 乙方也可以选择使用本协议附件所附的预先授权格式行使表决权。
6）乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
3）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议签署后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误导致严重影响本次表决权委托，则甲方应被视作违约。甲方违约时，乙方可书面通知甲方其已违反本协议，甲方应在收到书面通知之日起 3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照乙方发出书面通知当日委托股份按照收盘价计算的市值的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方自收到通知之日起超过 30日未消除违约情形的，或其违约行为导致乙方失去上市公司控制权的，则甲方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价款的 20%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应当赔偿乙方遭受的经济损失。
双方确认，本次发行的定价基准日为关于本次发行股份的董事会决议公告日。发行价格为 3.88元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本次发行获得中国证监会核准批文后，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA） 3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
乙方认购的本次发行 A股股份的认购数量不超过 115,429,721股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若甲方 A股股份在定价基准日至股份发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数量亦进行相应的调整。甲乙双方确认，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
甲乙双方同意，乙方以本协议第 4.3款确定的认购金额认购甲方本次发行的 A股股份，认购方式为现金认购。
在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书 3日内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。
在乙方支付认股资金后 5个工作日之内，甲方应向登记公司申请办理并完成将乙方本次认购的股份登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
乙方认购的新发行股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。
上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。
所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1）除在本协议终止后继续有效的第七条、第十条、第十二条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（3）任何一方在本协议项下的重大违约行为（ⅰ）无法补救；或（ⅱ）未在收到对方发出的书面通知后 30个营业日内得到补救；或（ⅲ）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。
2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
3）如本次发行事宜未获得甲方有权机构审议通过，或/和未获得中国证监会等监管机构核准/同意的，双方互不承担违约责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
4）除第 14.2款、第 14.3款约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，在原《股份转让协议》基础上达成本补充协议如下，以资共同遵守。
1） 上市公司董事会成员 7 名（含非独立董事 4 名，独立董事 3 名） ，乙方有权提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生； 现双方同意对上述条款修改如下：
1） 上市公司董事会成员 9 名（含非独立董事 6 名，独立董事 3 名） ，乙方有权提名 4 名非独立董事及 2 名独立董事，上市公司董事长由董事会选举产生； （2） 双方同意除本补充协议明确所作修改的条款之外，原《股份转让协议》的其余部分应完全继续有效。
（3） 本补充协议生效后，即成为原《股份转让协议》不可分割的组成部分，与原《股份转让协议》具有同等的法律效力。本补充协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，在原《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》（一）的基础上达成本补充协议如下，以资共同遵守。
1、双方同意对原《股份转让协议》第 1.1条款涉及的标的股份的定义进行修改： 原《股份转让协议》第 1.1条款关于标的股份的定义如下：
标的股份指：甲方持有的上市公司 20,000,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的 5.20%（其中甲 1转让其持有的上市公司 17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司 2,412,098股流通股股份，甲 3转让其持有的上市公司 403,700股流通股股份，包括本协议签署日至交割日期间，因上市公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项该等股份衍生的股份或权益），视本协议上下文含义可为该等股份中的全部或部分。
标的股份指：甲 1和甲 2持有的上市公司 20,000,000股流通股股份，占上市公司总股本比例的 5.20%（其中甲 1转让其持有的上市公司 17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司 2,815,798股流通股股份，包括原《股份转让协议》和本补充协议签署日至交割日期间，因上市公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项该等股份衍生的股份或权益），视原《股份转让协议》和本补充协议上下文含义可为该等股份中的全部或部分。
2.2 甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 20,000,000股流通股股份，占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲 1转让其持有的上市公司17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司 2,412,098股流通股股份，甲 3转让其持有的上市公司 403,700股流通股股份）。
甲方确认，截至本协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被封、限制转让或限制过户的情形。
2.2甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲 1和甲 2合计持有的上市公司20,000,000股流通股股份，占上市公司已发行股份总数的 5.20%（其中甲 1转让其持有的上市公司 17,184,202股流通股股份，甲 2转让其持有的上市公司 2,815,798股流通股股份）。
甲 1和甲 2确认，截至本补充协议签署日，标的股份上不存在任何质押、被冻结、被封、限制转让或限制过户的情形。
3、双方同意，自本补充协议签署后，甲 3不再按照原《股份转让协议》的约定转让其持有的 403,700股流通股股份，不再享有作为股份转让一方的权益，也不再履行其作为股份转让一方承担与原《股份转让协议》涉及标的股份的相关义务、承诺、责任，雷竞技RAYBET其中涉及表决权委托、一致行动安排、公司治理安排、不竞争承诺等相关的事项仍需按照双方所签署的原《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》继续履行；同时乙方不再需要按照原《股份转让协议》的约定向甲 3支付相应的股份转让价款。
4、双方同意除本补充协议明确所作修改的条款之外，原《股份转让协议》的其余部分以及《股份转让协议之补充协议》（一）应完全继续有效。
5、本补充协议生效后，即成为原《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》（一）不可分割的组成部分，与原《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》（一），具有同等的法律效力。本补充协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
双方经友好协商，就本次表决权委托的相关事项，在原《表决权委托协议》的基础上达成本补充协议如下，以资共同遵守。
1、双方同意，对原《表决权委托协议》第 2.1条款涉及的甲 2和甲 3的表决权委托股份数额进行修改：
2.1 甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006股股份（其中，甲 1委托 51,552,608股；甲 2委托 536,298股；甲 3委托 1,211,100股），占上市公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
2.1 甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的上市公司的 53,300,006股股份（其中，甲 1委托 51,552,608股；甲 2委托 132,598股；甲 3委托 1,614,800股），占上市公司截至本协议签署日总股本的 13.85%。
2、双方同意除本补充协议明确所作修改的条款之外，原《表决权委托协议》的其余部分应完全继续有效。
3、本补充协议生效后，即成为原《表决权委托协议》不可分割的组成部分，与原《表决权委托协议》具有同等的法律效力。本补充协议自甲方签字且乙方签署并盖章之日起生效。
本次权益变动前，窦剑文持有上市公司 68,736,810 股股票中，其中 26,000,000股处于质押状态。