雷竞技RAYBET上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受西原环保（上海）股份有限公司的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
15、《管理办法》：指中国证监会于 2012年 9月 28日发布，2013年 12月26日、2019年 12月 20日、2021年 10月 30日、2023年 2月 17日修订的《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第 212号）；
16、《章程必备条款》：指中国证监会于 2013年 1月 4日发布的《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》（中国证监会公告[2013]3号）； 17、《业务规则》：指全国股份转让系统公司于 2013年 2月 8日发布、2013年 12月 30日修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]40号）；
18、《挂牌规则》：指全国股份转让系统公司于 2023年 2月 17日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告[2023]34号）； 19、《挂牌公司治理规则》：指全国股份转让系统公司于 2020年 1月 3日发布，2021年 7月 30日、2021年 11月 12日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告[2021]1018号）；
20、《股改审计报告》：指大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）于 2021年 11月 24日出具的大信审字[2021]第 3-00461号《西原环保工程（上海）有限公司审计报告》；
22、《申报审计报告》：指上会会计师于 2023年 5月 27日出具的上会师报字（2023）第 7666号《西原环保（上海）股份有限公司审计报告》； 23、《公开转让说明书》：指《西原环保（上海）股份有限公司公开转让说明书》；
1、本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《业务规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
3、本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见，本所同意公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌必备法律文件之一，随其他材料一同上报全国股份转让系统公司，并承担相应的法律责任。
公司系由西原有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 99C的《营业执照》，注册资本为人民币 6,000万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市），法定代表人为 CHO HIDEO（长英夫），住所为上海市浦东新区五星路 676弄 30号一层，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《西原环保（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元，符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，具备本次挂牌申请的主体资格。
根据本所律师的核查，公司于 2023年 3月 22日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈西原环保（上海）股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》等与本次挂牌申请相关的议案。根据本次董事会的提议和召集，公司于 2023年 5月 17日召开了 2023年第一次临时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次挂牌申请的相关议案。
根据《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈西原环保（上海）股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司已经按照《章程必备条款》《挂牌公司治理规则》的要求，对《公司章程》的内容进行了修改，制定了公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让后适用的《西原环保（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）。
根据《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》，公司已按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立健全公司治理机制，待公司进入全国股份转让系统挂牌公开转让后将履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
综上所述，公司本次挂牌申请已按《公司法》《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准和授权。本所认为，公司本次挂牌申请批准程序以及上述董事会和股东大会决议的内容符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案以及公司整体变更设立为股份有限公司过程中的董事会、股东（大）会决议、大信会计师出具的《股改审计报告》等资料。根据本所律师的核查，公司系由西原有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，西原有限成立于 2007年 6月 1日，系依据《公司法》设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 6,000万元。
本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元，且公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十条“申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元”、第十一条以及《业务规则》第 2.1条第（一）项的规定。
本所律师查阅了公司及其境内子公司的工商登记档案，境外子公司的《公司注册证明书》、周年申报表、郭匡義律師行出具的《法律意见书》（以下简称“《香港西原法律意见书》”），公司实收资本明细及相关的记账凭证、原始单据、验资报告，公司及其子公司历次股权转让协议等资料，查阅了公司股东出具的承诺及声明文件，并与公司实际控制人进行了访谈。
1、根据本所律师的核查，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形（具体情况详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”“五、关于公司的股东和实际控制人”“七、关于公司的子公司及分支机构”）。
1、本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了《公司章程》《章程草案》《西原环保（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《西原环保（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《西原环保（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等内部控制制度，查阅了报告期内公司召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料，查阅了公安机关出具的无违法犯罪记录证明及相关人员出具的声明，并通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国股份转让系统网站进行了查询。
根据本所律师的核查，公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股份转让系统相关规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，同时，公司已经按照《章程必备条款》《挂牌公司治理规则》的要求制定了公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让后适用的《章程草案》。公司已经建立健全公司治理组织机构，并有效运作。公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障了投资者和公司的合法权益（具体情况详见本法律意见书“十一、关于公司治理情况”）。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股份转让系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格（具体情况详见本法律意见书“十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
2、本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细及其记账凭证、原始单据、《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、主管部门出具的相关证明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明、企业及个人信用报告等资料雷竞技RAYBET，并通过中国证监会行政处罚决定和市场禁入决定栏目
（3）最近 12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
1、根据本所律师的核查，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，最近两年的财务会计报告由上会会计师出具标准无保留意见的审计报告。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
根据上会会计师出具的《申报审计报告》，公司 2021年度、2022年度主营业务收入分别为 416,894,665.18元、386,714,637.81元，占公司当期营业收入均为 100%。
3、公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开（具体情况详见本法律意见书“六、关于公司的独立性”）。公司进行的关联交易依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允（具体情况详见本法律意见书“八、关于关联方、关联交易及同业竞争”）。公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并采取了有效措施防范占用情形的发生。
4、根据上会会计师出具的《申报审计报告》，截至 2022年 12月 31日，公司的股本为 6,000万元，不低于 500万元，每股净资产为 2.55元，不低于 1元/股；公司 2021年度、2022年度净利润分别为 42,744,245.76元、48,902,750.86元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元。
本所律师查阅了公司与安信证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定，安信证券作为公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商，负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
根据本所律师的核查，全国股份转让系统公司于 2013年 3月 21日出具股转系统函[2013]34号《主办券商业务备案函》，安信证券具备全国股份转让系统公司认可的主办券商资格，可在全国股份转让系统从事推荐业务。
截至本法律意见书出具之日，安信证券已对公司本次挂牌申请完成尽职调查和内核程序，对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并于 2023年 6月出具了《安信证券股份有限公司关于推荐西原环保（上海）股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，符合《挂牌规则》第十条第（四）项、第五十四条以及《业务规则》第 2.1条第（五）项的规定。
本所律师与公司实际控制人进行了访谈，查阅了公司设立至今的工商登记档案、实收资本明细和相关的记账凭证、原始单据，以及历次股权变动相关的股东（大）会决议、评估报告、验资报告、股权转让协议等资料。根据本所律师的核查，公司的设立及股权演变情况如下：
公司成立于 2007年 6月 1日雷竞技RAYBET，设立时的名称为“西原环保工程（上海）有限公司”，系由株式会社西原环境技术（以下简称“日本西原”）以货币资金方式出资设立的外商独资企业，注册资本为人民币 120万元。
西原有限设立经上海市浦东新区人民政府于 2007年 5月 22日出具的《关于同意设立西原环保工程（上海）有限公司的批复》（浦府项字[2007]第 188号）同意，由上海市人民政府于2007年5月24日颁发了商外资沪浦独资字[2007]1607号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2007年 6月 1日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
西原有限设立时出资分两期缴纳。首期出资 390万日元（折合人民币245,029.20元）由股东日本西原于 2007年 7月 26日缴纳；第二期出资 1,450万日元（折合人民币 993,395.00元，其中计入实收资本 954,970.80元、计入资本公积 38,424.20元）由股东日本西原于 2008年 1月 22日缴纳。上述出资经上海建正联合会计师事务所验证，该验资机构分别于 2007年 8月 15日、2008年 3月20日出具了建业字（2007）430号、建业字（2008）062号《验资报告》。
同日，公司与西原环境签订了《吸收合并协议》。吸收合并前西原有限的注册资本为 120万元人民币、西原环境的注册资本为 33万美元（折合人民币 273.1245万元），吸收合并后西原有限注册资本变更为 393.1245万元，西原环境注销。
本次吸收合并经上海市浦东新区人民政府于 2008年 10月 24日出具的《关于同意西原环保工程（上海）有限公司吸收合并西原环境技术（上海）有限公司的批复》（浦府项字[2008]第 741号）同意，上海市人民政府于 2008年 11月 4日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
公司已于 2008年 9月 5日就本次吸收合并事宜在《文汇报》刊登《合并公告》，上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009年 3月 5日出具沪智富会师外验字[2009]16号《验资报告》，确认截至 2009年 2月 16日，公司已收到西原环境新增吸收合并实收资本 33万美元（折合人民币 273.1245万元）。
西原环境成立于2005年6月23日，系由日本西原出资设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 33万美元。西原环境于 2005年 6月 20日取得上海市人民政府核发的商外资沪保独资字[2005]1823号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2005年 6月 23日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
2005年 7月 7日，日本西原以美元现汇缴纳实收资本 33万美元。西原环境设立时的 33万美元出资经上海申洲会计师事务所验证，该验资机构于 2005年 7月 22日出具了沪申洲（2005）验字第 415号《验资报告》。
2008年 6月 24日，西原环境股东日本西原形成股东决议，同意西原环保吸收合并西原环境，并按照有关规定办理西原环境解散事宜。2009年 2月 5日，经上海市浦东新区国家税务局外高桥保税区税务分局出具沪国税浦外二[2009]000019《注销税务登记通知书》核准同意，西原环境完成税务注销登记。
2015年 1月 9日，公司作出股东决议，同意日本西原将其持有的公司 100%的股权作价 5,804,614元转让给 CHO HIDEO（长英夫）。本次转让价格系西原有限将截至 2014年 12月 31日的未分配利润（包含当期净利润结转）向日本西原分配后，依据账面净资产确定。
本次股权转让经上海市浦东新区人民政府于 2015年 3月 6日出具《关于同意西原环保工程（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2015]第 245号）同意，上海市人民政府于 2015年 3月 6日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并经上海市浦东新区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，CHO HIDEO（长英夫）持有西原有限 100%股权。
2015年 4月 8日，公司作出股东决议，同意 CHO HIDEO（长英夫）将其持有的公司 100%的股权按注册资本作价人民币 3,931,245元转让给益环香港。同日，CHO HIDEO（长英夫）与益环香港签署《股权转让协议》。本次股权转让经上海市浦东新区人民政府于 2015年 4月 28日出具《关于同意西原环保工程（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2015]第 457号）同意，上海市人民政府于 2015年 4月 28日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并经上海市浦东新区市场监督管理局核准登记。本次股权转让完成后，益环香港持有西原有限 100%股权。
2015年 6月 18日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 393.1245万元增加至 3,000万元，新增注册资本 2,606.8755万元由原股东益环香港和新股东水环境投资认缴。2015年 5月 23日，益环香港和新股东水环境投资签订了《增资扩股协议》，双方约定本次增资分两步进行：
①注册资本先增加至 819.0094万元，新增注册资本 425.8849万元由水环境投资出资 628.251751万元认缴，其中 425.8849万元计入注册资本，剩余部分202.366851万元计入资本公积，增资完成后公司股权结构为：水环境投资持股52%、益环香港持股 48%；
②上述增资完成后，水环境投资和益环香港按 52%和 48%的股权比例将公司注册资本增加至 3,000万元，即水环境投资认缴 1,134.1151万元、益环香港认缴 1,046.8755万元。
本次增资经上海市浦东新区人民政府于 2015年 7月 8日出具《关于同意西原环保工程（上海）有限公司增资扩股的批复》（浦府项字[2015]第 694号）同意，上海市人民政府于 2015年 7月 8日换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并经上海市浦东新区市场监督管理局核准登记。本次增资完成后，西原有限的股权结构如下：
2015年 9月 8日，水环境投资以港元现汇方式向公司缴纳出资 765.097万元港币（折合人民币 6,282,517.51元），其中 4,258,849.00元计入实收资本，2,023,668.51元计入资本公积。本期增资经上海中惠会计师事务所有限公司（以下简称“中惠会计师”）验证，中惠会计师于 2015年 9月 21日出具了沪惠报验字（2015）0107号《验资报告》。
2016年 6月 1日，公司召开董事会，同意将公司资本公积 2,023,668.51元转增实收资本、将公司未分配利润 5,272,670.49元（税后）转增实收资本，本期增资经中惠会计师验证，中惠会计师于 2016年 7月 4日出具了沪惠报验字（2016）0067号《验资报告》。
2017年 7月 5日，公司召开董事会，同意将公司未分配利润 6,600,200.46元（税后）转增实收资本，本期增资经中惠会计师验证，中惠会计师于 2017年 8月 10日出具了沪惠报验字（2017）0054号《验资报告》。
本所律师查阅了公司的记账凭证及本次增资相关的银行凭证、缴税凭证、《税收完税证明》《税收缴款书》，并与水环境投资的相关代表进行了访谈。根据本所律师的核查，上述增资款缴纳完成后，公司实收资本为 2,208.663346万元。
2019年 12月 20日，公司作出股东会决议，同意水环境投资将其持有的公司 7%（对应的认缴出资额为 210万元、实缴出资额为 154.606434万元）的股权参照评估值作价人民币 4,739,616元转让给益环香港。2019年 12月 13日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字（2019）第 1756号《资产评估报告》，截至 2019年 11月 30日公司股东全部权益评估价值为 6,736.52万元。
根据水环境投资与益环香港于 2015年 5月 23日签订的《增资扩股协议》，“水环境投资承诺：水环境上市后（计划于 2016年底完成上市）后一年内，将益环香港持有公司的股权注入到上市公司，若上述承诺未兑现，益环香港有权选择回购水环境投资持有的公司股权”。因水环境投资未能实现上市目标，2019年 12月 20日，益环香港受让水环境投资持有的公司 7%的股权。
根据水环境投资出具的《关于西原环保（上海）股份有限公司相关事项的说明》，确认上述《增资扩股协议》约定的权利义务均已履行完毕，且已自公司股份改制之日起解除，水环境投资与益环香港及公司之间就《增资扩股协议》不存在任何潜在的纠纷。
2021年 2月 25日，公司召开股东会，同意将公司未分配利润转增实收资本3,481.256492万元，其中，益环香港转增 1,914.691071万元、水环境投资转增1,566.565421万元。本期增资经中惠会计师验证，中惠会计师于 2021年 3月 15日出具了沪惠报验字（2021）0017号《验资报告》。
注：根据上会会计师出具的上会师报字(2023)第 7662号《专项审计报告》，由于会计差错更正和追溯调整，公司 2020年末未分配利润调整为 27,720,684.72元，较调整前减少7,091,880.20元，导致上述未分配利润转增实收资本方案出现利润超额分配的情况。公司 2021年 1月至 9月实现净利润 3,061.66万元。公司于 2023年 6月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于弥补前期因会计差错更正和追溯调整而超额分配的利润的议案》，全体股东一致同意对上述超额分配的利润以公司日后实现的净利润进行弥补。
2021年 6月，益环香港和水环境投资分别向公司以现汇缴纳实收资本人民币 1,705,440.89元、1,395,360.73元。本期增资经中惠会计师验证，中惠会计师师查阅了公司的记账凭证及相关银行凭证、《扣缴所得税报告表》《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)。根据本所律师的核查，公司本次增资的注册资本已足额缴纳；公司本次以未分配利润转增实收资本，各股东享受税收优惠政策，无需缴纳相应所得税。
2021年 9月 1日，公司召开股东会，同意益环香港将其持有的公司部分股权转让给公司管理层员工鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓。同日，益环香港与上述新增股东分别签署《股权转让协议》，本次股权转让的具体情况如下：
2021年4月16日，上海资产评估有限公司出具评报字[2021]第0444号《资产评估报告》，截至 2021年 2月 28日公司股东全部权益评估值为人民币350,100,000元。本次股权转让价格以评估值为基础，并予以合理折扣。
本所律师查阅了公司整体变更为股份有限公司过程中大信会计师出具的大信审字[2021]第 3-00461号《股改审计报告》、大信验字[2021]第 3-00037号《西原环保（上海）股份有限公司（筹）验资报告》以及评估出具的评报字[2021]第 2118号《股改评估报告》，查阅了益环香港、水环境投资及自然人鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓 6名发起人签订的《关于西原环保工程（上海）有限公司变更为西原环保（上海）股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”）以及相关董事会、股东（大）会决议等文件。
根据本所律师的核查，大信会计师对西原有限截至 2021年 9月 30日的净资产进行了审计，并于 2021年 11月 24日出具了《股改审计报告》。根据《股改审计报告》雷竞技RAYBET，截至 2021年 9月 30日，西原有限经审计的扣除专项储备后净资产为 99,265,248.07元。
评估对西原有限截至 2021年 9月 30日的整体资产进行了评估，并于2021年 11月 25日出具了《股改评估报告》。根据该《股改评估报告》，截至2021年 9月 30日，西原有限经评估的净资产为 132,032,308.18元。
2021年 11月 25日，西原有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意西原有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至 2021年 9月 30日扣除专项储备后的净资产99,265,248.07元折合为股份有限公司的股本总额6,000万元，净资产大于股本总额的部分计入股份公司的资本公积，公司股份总数为 6,000万股，每股面值 1元，注册资本为 6,000万元。2021年 11月 30日，益环香港、水环境投资及自然人鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓作为发起人签署了《发起人协议书》。
2021年 11月 30日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开了职工代表大会，选举了第一届监事会职工代表监事成员。
2021年 12月 23日，西原有限整体变更设立为股份有限公司事项经上海市市场监督管理局核准，公司取得了上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 99C的《营业执照》。本次整体变更完成后，公司的股份结构如下：
2021年 11月 24日，大信会计师对公司整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验，并出具了大信验字[2021]第 3-00037号《西原环保（上海）股份有限公司（筹）验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
由于公司坏账计提等原因，上会会计师就公司截至 2021年 9月 30日及 2021年1-9月的财务报表进行了审计，并于2023年5月27日出具了上会师报字（2023）第 7662号《专项审计报告》，确认会计差错更正后，截至 2021年 9月 30日公司净资产为 91,361,351.45元；上会会计师于 2023年 6月 16日出具了上会师报字（2023）第 7680号《西原环保（上海）股份有限公司验资报告之复核报告》，确认该等净资产调整不会对公司整体变更设立时的实收资本产生影响。
公司分别于 2023年 5月 27日、2023年 6月 16日召开第一届董事会第六次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，全体股东一致同意对公司设立时审计基准日账面净资产数额进行调整，以经上会会计师审计的西原有限截至 2021年 9月 30日的净资产 91,361,351.45元，按 1:1.52268919的比例折合股份总额，共计 6,000万股，认为上述调整不影响公司股改后的股本总额，对公司整体变更为股份有限公司未产生实质影响，不影响股份有限公司设立的有效性，未损害公司、股东和债权人的利益。2023年 6月 16日，公司全体发起人股东签订了《发起人协议之补充协议》，就股改净资产调整及折股方案变更事宜进行了确认。
本所律师查阅了公司设立和历次增资过程中的股东（大）会决议、公司章程、验资报告、实收资本明细账、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，公司设立和历次增资均经股东（大）会审议通过，相应地制定或修改了《公司章程》，历次出资已足额缴纳，并经主管工商行政管理部门依法登记、外商投资主管部门审批/备案。
本所律师查阅了公司股权转让相关的股东会决议、公司章程、股权转让协议、转让款支付凭证等资料。根据本所律师的核查，公司的股权转让各方已签署了书面转让协议，股权转让系双方真实意思表示，股权转让价款已结清，股权转让事宜经主管工商行政管理部门依法登记、外商投资主管部门审批/备案。
由于公司坏账计提等原因，上会会计师就公司截至 2021年 9月 30日及 2021年 1-9月的财务报表进行了审计并出具了《专项审计报告》，公司整体变更基准日净资产值调整事项经公司股东大会审议通过，发起人股东签署了《发起人协议之补充协议》就股份改制的净资产调整及折股方案变更事宜进行了确认，相关调整不影响公司股改后的股本总额，不影响股份有限公司设立的有效性。
本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案以及公司股东出具的承诺、声明文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷；公司股东不存在受托持有公司股权的情形，不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形；公司股东之间不存在委托或代持股权的情况。
综上所述，公司的设立、股权转让、历次增资、整体变更为股份有限公司及其他事项变更均履行了必要的内部决议、外部审批程序；公司设立、历次增资及整体变更为股份有限公司过程中股东所认缴的注册资本均已足额缴纳，履行了必要程序，合法合规；截至本法律意见书出具之日，股东所持公司股份不存在代持情形，未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
根据本所律师的核查，公司的发起人为益环香港、水环境投资及自然人鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓。公司自整体变更设立股份有限公司至本法律意见书出具之日期间，股东及股份结构未发生变化。截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 6,000万元，共有 6名股东，股份结构如下：
本所律师查阅了益环香港的《公司注册证明书》、周年申报表、郭匡義律師行出具的《益环香港法律意见书》等资料。根据本所律师的核查，益环香港成立于 2014年 8月 6日，系在香港依据香港《公司条例》注册的私人有限公司，公司编码为 2129591，注册办事处地址为 Room 907, 9/F., CCT Telecom Building, NO.11 Wo Shing Street, Shatin, N.T., HongKong。截至本法律意见书出具之日，益环香港已发行股份 100万股普通股，登记股东为 CHO HIDEO（长英夫），持有益环香港 100万股股份。益环香港的董事为 CHO HIDEO（长英夫）。
报告期内，CHO HIDEO（长英夫）一直担任公司董事兼总经理，能够实际支配相应股权比例的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响，因此，CHO HIDEO（长英夫）系公司的实际控制人。
本所律师与公司实际控制人进行了访谈，并查阅了其护照、外国人永久居留身份证、简历等资料。根据本所律师的核查，公司实际控制人的具体情况为：CHO HIDEO（长英夫），男，日本国籍，1951年 9月出生，住址为上海市浦东新区春源路 58弄，日本护照号码为 TZ203****，拥有中国境内和中国香港永久居留权，中国境内外国人永久居留身份证号码为 JPN31005109****，香港永久居民身份证号码为 P902****，现任公司董事兼总经理。
本所律师与公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）进行了访谈，查阅了公安机关出具的无犯罪记录证明、郭匡義律師行出具的《益环香港法律意见书》，并通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、上海政务服务网行政处罚信息公开网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
本所律师查阅了水环境投资的《公司注册证明书》、周年申报表、水环境投资出具的《关于中国水环境集团投资有限公司相关法律事项的说明》等资料，并与水环境投资的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，除控股股东益环香港以外，公司的非自然人股东水环境投资的相关情况如下：
根据本所律师的核查，水环境投资不属于《上市公司国有股权监督管理办法》（第 36号令）第三条规定的“（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业”，亦不属于不属于第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业”。水环境投资持有公司的股份性质为非国有股。
根据本所律师的核查，公司自然人股东鞠庆玲、杨伟强、徐应同、沙晓均为中华人民共和国公民，具有民事权利能力和完全的民事行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权。公司非自然人股东益环香港、水环境投资系依法成立并有效存续的有限公司，设立后未发生任何根据令关闭等情形。
本所认为，公司股东均具有《公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力，不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
（四）公司股东是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人的核查 本所律师查阅了益环香港、水环境投资的《公司注册证明书》、周年申报表、该等企业出具的相关说明等资料、与该等企业授权代表进行了访谈，并通过中国证券投资基金业协会网站（）进行了查询。根据本所律师的核查，益环香港、水环境投资系依据香港《公司条例》在香港设立的公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或者私募投资基金管理人，不需要履行私募投资基金或者私募投资基金管理人登记备案程序。
根据本所律师的核查，公司的董事以及高级管理人员产生过程合法，公司的董事、总经理、财务总监、董事会秘书等人选均通过合法程序选任，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员未在关联企业中兼职及领薪。
公司的股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，行使《公司章程》第三十八条所规定的职权。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成，为公司的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零五条所规定的职权。
公司董事会现由九名董事组成。公司监事会由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举的职工代表监事组成，为公司的监督机构，行使《公司章程》第一百四十一条所规定的职权。公司监事会现由三名监事组成，其中职工代表监事一名。
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常工作。公司设财务总监一名，由总经理提名后经董事会聘任或解聘，财务总监在总经理领导下具体负责公司财务部门管理。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书对董事会负责。
根据本所律师的核查，公司设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他股东，办公人员和机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的情况，不存在人员、机构重合的情形。
本所律师赴公司及其子公司的主要生产经营场所查看了公司及其子公司的办公地点。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司生产经营场所均系向无关联第三方租赁；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书“十、关于公司的主要财产”）。
公司拥有的商标权、专利权和软件著作权已经取得独立有效的《商标注册证》《专利证书》和《计算机软件著作权登记证书》等权属证书；公司拥有的机器设备等资产均具有合法有效的权利证书或权属证明文件。公司及其子公司日常经营所使用的场地均为租赁取得，公司及其子公司可以合法使用。
根据本所律师的核查，公司拥有独立的财务部门，设有财务总监并配备有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬。
公司对外自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展业务所必备的资产，其主营业务的开展独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上所述，本所认为，公司的人员、机构、资产、财务、业务均独立于其实际控制人及其控制的其他企业，公司具备面向市场的自主经营能力，不存在因在以上方面对关联方有重大依赖而影响公司持续经营能力的情形。
本所律师与公司的股东或其授权代表、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内公司的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有常州西原 1家全资子公司和香港西原 1家控股子公司，并设立了西原环保（上海）股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）一家分支机构。
本所律师查阅了常州西原及成都分公司的营业执照、工商登记档案和香港西原的《公司注册证明书》、周年申报表、郭匡義律師行出具的《香港西原法律意见书》等资料。根据本所律师的核查，该等子公司和分支机构的具体情况如下： （一）子公司
常州西原成立于 2021年 6月 22日，系由公司设立的全资子公司，现持有常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA26BPGN49的《营业执照》，注册资本为 300万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为 CHO HIDEO（长英夫），住所为常州市武进区雪堰镇漕桥工业园区 342省道新康段 2号，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，常州西原的执行董事为 CHO HIDEO（长英夫），监事为邓士杰。
2021年 3月 9日，CHO HIDEO（长英夫）将其持有香港西原 300,000股股份转让给公司，香港西原成为公司的控股子公司。本次股权转让经公司 2021年1月 18日股东会决议通过，转让价格为 6,771,865.40港元，系参考评估值作价。
根据上海资产评估有限公司于 2020年 11月 24日出具的评报字[2020]第 1679号《资产评估报告》，截至 2020年 9月 30日香港西原股东全部权益的市场价值为 11,286,442.34港元。
本所律师查阅了郭匡義律師行出具的《香港西原法律意见书》及相关银行凭证。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，香港西原各股东已向香港西原履行出资义务，历次股权变更各受让方已足额向转让方支付转让款项。
成都分公司成立于 2022年 9月 22日，现持有成都市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510100MAC0469Y2E的《营业执照》，营业场所为四川省成都市武侯区武科西一路 3号 2号楼 1单元 4楼，负责人为董继卿，营业期限为永久。
本所律师查阅了公司的股东名册、郭匡義律師行出具的《益环香港法律意见书》、水环境投资出具的《关于中国水环境集团投资有限公司相关法律事项的说明》、水环境投资上层股东的股权结构文件，并与公司非自然人股东授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，除控股股东和实际控制人以外，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东如下：
除公司实际控制人 CHO HIDEO（长英夫）担任公司董事兼总经理外，公司其他董事邵彦青、鞠庆玲、杨伟强、马瑞、刘志刚、周兰萍、曹国民、万华林系公司的关联方，其中：鞠庆玲、杨伟强分别持有公司 0.798%、0.303%的股份。
本所律师查阅了公司选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东会、董事会、监事会会议资料以及相关工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，报告期内，方运川自 2021年 1月至 2021年 2月期间担任公司监事。方运川系公司报告期内的关联方。
公司的其他关联自然人还包括持有公司 5%以上股份的自然人及公司的实际控制人关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
本所律师与公司实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的《公司注册证明书》、周年申报表、营业执照、工商登记档案、财务报表、主营业务说明等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他企业基本情况如下：
公司实际控制人 CHO HIDEO （长英夫）持有其 100%的股权 并担任执行董事，CHO HIDEO （长英夫）的侄女赵寿青担任 总经理
公司实际控制人 CHO HIDEO （长英夫）的侄女赵寿青持有 其 15%股权并担任法定代表人 和执行董事，赵寿青的配偶顾 建林持有其 85%股权
公司实际控制人 CHO HIDEO （长英夫）的侄女赵寿青担任 法定代表人和执行董事，赵寿 青的配偶顾建林持有其 55%股 权并担任总经理
公司实际控制人 CHO HIDEO （长英夫）的侄女赵寿青持有 其 10%股权，并担任法定代表 人和执行董事，赵寿青的配偶 顾建林持有其 80%股权并担任 总经理
英达科技成立于 2018年 4月 18日，系在香港依据香港《公司条例》注册的私人有限公司，公司编码为 2682560，注册办事处地址为 Room 1, 5, CCT Telecom Building, 11 Wo Shing Street, Shatin,N.T.,HongKong。截至本法律意见书出具之日，英达科技已发行股份 100股普通股，登记股东为 CHO HIDEO（长英夫）持有 100股股份。英达科技的董事为 CHO HIDEO（长英夫）。根据英达科技提供的报告期内财务报表及主营业务说明，报告期内英达科技无实际经营业务。
英立诚成立于 2021年 10月 22日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA7BN1TTXD的《营业执照》，注册资本为 3,000万港元，企业类型为有限责任公司（外国自然人独资），法定代表人为CHO HIDEO（长英夫），住所为上海市浦东新区五星路 676弄 8号 201室，营业期限至 2051年 10月 21日，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口”。截至本法律意见书出具之日，英立诚的股权结构为：CHO HIDEO（长英夫）持股 100%。英立诚的执行董事为 CHO HIDEO（长英夫），监事为沈建华，总经理为赵寿青。根据英立诚提供的报告期内财务报表及主营业务说明，报告期内英立诚无实际经营业务。
埃测软件成立于 2010年 1月 29日，现持有上海市自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 54E的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵寿青，住所为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351号 2号楼 A650-02室，营业期限至 2040年 1月 28日，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工”。截至本法律意见书之日，埃测软件的股权结构为：顾建林持股 85%、赵寿青持股 15%。埃测软件的执行董事为赵寿青，监事为赵晓明。根据埃测软件提供的报告期内财务报表及主营业务说明，报告期内埃测软件主营业务为埃测测量移动办公室软件、埃测轨道测量系统的销售及辅助设备零售。
埃测仪器成立于 2012年 6月 27日，现持有上海市自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 13E的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵寿青，住所为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼，营业期限至 2042年 6月 26日，经营范围为“一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；铁路专用测量或检验仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；机械设备销售；通讯设备销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；电子元器件零售；模具销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售”。截至本法律意见书之日，埃测仪器的股权结构为：顾建林持股 55%、邱凤岐持股 25%、顾金娣持股 20%。埃测仪器的执行董事为赵寿青，监事为邱凤岐，总经理为顾建林。根据埃测仪器提供的报告期内财务报表及主营业务说明，报告期内埃测仪器主营业务为测绘专用仪器销售、铁路专用测量或检验仪器销售。
埃测信息成立于 2022年 8月 29日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118MABW99W385的《营业执照》，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵寿青，住所为上海市青浦区青昆路 53弄 13号 6幢，营业期限至 2032年 8月 28日，技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工”。截至本法律意见书之日，埃测信息的股权结构为：顾建林持股 80%、赵寿青持股 10%、埃测软件持股 10%。埃测信息的执行董事为赵寿青，监事为赵晓明，总经理为顾建林。根据埃测信息提供的报告期内财务报表及主营业务说明，报告期内埃测信息主营业务为信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备批发。
本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业营业执照、工商登记档案、水环境投资出具的《中国水环境集团投资有限公司关于西原环保关联方的说明》，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，除公司董事兼总经理 CHO HIDEO（长英夫）以外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业系公司的关联方，具体情况详见本法律意见书“附件一：公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况”。